Algemene Voorwaarden A11y Agency

Artikel 1 - Begrippen

1. In deze algemene voorwaarden worden de hiernavolgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven.
2. A11y Agency: de eenmanszaak Tivado, handelend onder de naam A11y Agency, gebruiker van deze algemene voorwaarden. Waar deze voorwaarden A11y Agency noemen, is de eigenaar van de eenmanszaak de contractspartij.
3. Opdrachtgever: iedere natuurlijke persoon, rechtspersoon, personenvennootschap, maatschap, publiekrechtelijke rechtspersoon, onderneming of ander organisatorisch samenwerkingsverband dat handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf en dat met A11y Agency een Overeenkomst aangaat, daarover onderhandelt of A11y Agency verzoekt een Aanbod uit te brengen. Bij White-label-dienstverlening is het webbureau of de andere tussenpersoon de Opdrachtgever en niet de Eindklant.
4. Partijen: A11y Agency en Opdrachtgever gezamenlijk.
5. Aanbod: iedere aanbieding of offerte van A11y Agency aan Opdrachtgever tot het verrichten van Diensten, inclusief de daarin vastgelegde Scope, Acceptatiecriteria, prijzen en planning.
6. Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Partijen, waarvan het aanvaarde Aanbod, de opdrachtbevestiging, de van toepassing verklaarde bijlagen en deze algemene voorwaarden een onverbrekelijk geheel vormen.
7. Diensten: de diensten die A11y Agency aanbiedt, te weten het uitvoeren van quickscans en toegankelijkheidsaudits, het verrichten van handmatige tests, het adviseren over digitale toegankelijkheid, het aanpassen en hertesten van Programmatuur, het ondersteunen bij Toegankelijkheidsverklaringen, het leveren van SaaS-diensten, Monitoring en White-label dienstverlening.
8. Website: de website, webshop of applicatie van Opdrachtgever of van diens Eindklant waarop de Overeenkomst betrekking heeft, inclusief de daarbij behorende omgevingen.
9. Programmatuur: de broncode, templates, themabestanden, scripts en overige software van de Website waaraan A11y Agency werkzaamheden verricht, alsmede de door A11y Agency daarin aangebrachte aanpassingen.
10. SaaS-dienst: het door A11y Agency op afstand beschikbaar stellen en beschikbaar houden van programmatuur aan Opdrachtgever, waaronder een monitoringomgeving.
11. Scope: het geheel van pagina's, paginatypes, templates, componenten, gebruikersflows, talen, apparaten, browsers, hulpmiddelen en viewports dat in het Aanbod of in een van toepassing verklaarde bijlage is vastgelegd als te toetsen of te bewerken.
12. Toegankelijkheidsnorm: de in het Aanbod uitdrukkelijk aangewezen versie van WCAG, EN 301 549 of een andere technische toegankelijkheidsnorm, met inbegrip van het daarin aangewezen conformiteitsniveau, de relevante hoofdstukken of succescriteria, de onderzochte technologieën en de overeengekomen testmethodiek.
13. Toepasselijke Toegankelijkheidsregelgeving: de dwingende Europese, Nederlandse en, indien uitdrukkelijk overeengekomen, buitenlandse wettelijke toegankelijkheidsvoorschriften die op het betrokken product, de betrokken Dienst, de Website, Opdrachtgever of de Eindklant daadwerkelijk van toepassing zijn, met inbegrip van de daarbij behorende sectorale implementatieregelgeving, uitzonderingen en overgangsbepalingen.
14. Deliverable: een in het Aanbod omschreven, concreet op te leveren resultaat, waaronder een auditrapport, een set doorgevoerde aanpassingen in de Programmatuur, een hertestrapport, een conceptverklaring of een monitoringrapportage.
15. Acceptatiecriteria: de in het Aanbod vastgelegde, toetsbare technische criteria waaraan een Deliverable bij Oplevering wordt getoetst.
16. Oplevering: het moment waarop A11y Agency een Deliverable aan Opdrachtgever ter beschikking stelt en dat schriftelijk meldt.
17. Peildatum: de datum waarop een quickscan, audit, hertest of monitoringmeting feitelijk is uitgevoerd, zoals vermeld in het betreffende rapport.
18. Toegankelijkheidsverklaring: een tekst die beschrijft in hoeverre en op welke wijze de Website op de Peildatum en binnen de Scope aan de Toegankelijkheidsnorm en de Toepasselijke Toegankelijkheidsregelgeving voldoet.
19. Monitoring: de periodieke controle van de Website, uitsluitend van toepassing indien afzonderlijk overeengekomen.
20. White-label: de dienstverlening waarbij A11y Agency werk levert dat Opdrachtgever onder eigen naam aan zijn Eindklant beschikbaar stelt, uitsluitend van toepassing indien afzonderlijk overeengekomen.
21. Schriftelijk: op papier, per e-mail of via een tussen Partijen gebruikelijk projectkanaal waarvan de inhoud kan worden opgeslagen.
22. Werkdag: iedere dag met uitzondering van zaterdag, zondag en de in Nederland algemeen erkende feestdagen als bedoeld in artikel 3 van de Algemene termijnenwet.
23. Vertrouwelijke informatie: informatie als omschreven in artikel 26 lid 1.
24. Eindklant: de klant of opdrachtgever van Opdrachtgever ten behoeve van wie A11y Agency in het kader van White-label-dienstverlening werkzaamheden verricht, zonder dat tussen A11y Agency en die Eindklant een overeenkomst of andere contractuele rechtsverhouding tot stand komt.
25. Derdencomponent: iedere softwarecomponent, plug-in, module, bibliotheek, API, interface, template, thema, dienst of andere functionaliteit die niet door A11y Agency is ontwikkeld en waarover A11y Agency geen zelfstandige technische of juridische zeggenschap heeft.
26. Geautoriseerde Gebruiker: een werknemer, functionaris of opdrachtnemer van Opdrachtgever die onder verantwoordelijkheid van Opdrachtgever toegang tot een SaaS-dienst heeft verkregen en die deze uitsluitend ten behoeve van Opdrachtgever gebruikt.
27. Beveiligingsincident: iedere daadwerkelijke of redelijkerwijs vermoede aantasting van de beschikbaarheid, vertrouwelijkheid of integriteit van de SaaS-dienst, de daarin verwerkte gegevens of de aan Partijen verstrekte toegangsgegevens.

Artikel 2 - Toepasselijkheid

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op elk Aanbod van A11y Agency, op elke Overeenkomst tussen Partijen en op elke Dienst die A11y Agency aanbiedt of verricht. Zij zijn tevens van toepassing op aanvullende, gewijzigde en vervolgopdrachten.
2. Deze algemene voorwaarden zijn geschreven voor opdrachtgevers die handelen in de uitoefening van beroep of bedrijf. A11y Agency sluit op basis van deze voorwaarden geen overeenkomsten met consumenten.
3. A11y Agency stelt deze algemene voorwaarden vóór of bij het sluiten van de Overeenkomst aan Opdrachtgever ter beschikking als bijlage bij het Aanbod, in een vorm die Opdrachtgever kan opslaan en later kan raadplegen. De voorwaarden zijn daarnaast te raadplegen en op te slaan via https://a11yagency.nl/algemene-voorwaarden.pdf en worden op verzoek kosteloos toegezonden. Bij elektronische contractsluiting legt A11y Agency, voor zover redelijkerwijs mogelijk, de identiteit van de aanvaardende gebruiker, het tijdstip van aanvaarding, de op dat moment geldende versie van deze algemene voorwaarden en de wijze waarop deze konden worden opgeslagen vast. De vermelding van uitsluitend een webadres vervangt niet de terbeschikkingstelling van een opslaanbare versie.
4. De toepasselijkheid van inkoopvoorwaarden, raamvoorwaarden of andere algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij A11y Agency die voorwaarden schriftelijk en uitdrukkelijk heeft aanvaard.
5. Afwijking van deze algemene voorwaarden is uitsluitend mogelijk indien dit schriftelijk is overeengekomen, en geldt uitsluitend voor de Overeenkomst waarvoor de afwijking is gemaakt. Indien A11y Agency niet steeds naleving van deze voorwaarden heeft verlangd, behoudt zij het recht alsnog geheel of gedeeltelijk nakoming te vorderen.
6. Bij tegenstrijdigheid tussen documenten geldt de volgende rangorde, waarbij een eerder genoemd document voorgaat: een door beide Partijen ondertekende akte of verwerkersovereenkomst voor het onderwerp dat die regelt, het aanvaarde Aanbod of de opdrachtbevestiging inclusief de Scope en de Acceptatiecriteria, een van toepassing verklaarde bijlage, en deze algemene voorwaarden.
7. Een afwijking van deze algemene voorwaarden in een hoger in rangorde genoemd document geldt uitsluitend indien die afwijking daarin uitdrukkelijk als afwijking is benoemd. Een latere versie van een document gaat voor een eerdere versie van hetzelfde document.
8. Indien een of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig zijn of worden vernietigd, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. Partijen treden over een nietige, vernietigde of anderszins onafdwingbare bepaling in overleg teneinde deze te vervangen door een rechtsgeldige bepaling die, gelet op doel en strekking van de Overeenkomst, de oorspronkelijke economische en juridische bedoeling zoveel mogelijk benadert. Voor zover de Overeenkomst een leemte bevat, wordt deze aangevuld overeenkomstig de wet, de aard van de Overeenkomst, de redelijkheid en billijkheid en de uit de Overeenkomst kenbare bedoeling van Partijen.
9. De toepasselijkheid van de artikelen 7:404 BW en 7:407 lid 2 BW is uitdrukkelijk uitgesloten.
10. Opdrachtgever is niet gerechtigd zijn rechtsverhouding uit de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door middel van contractsoverneming als bedoeld in artikel 6:159 BW aan een derde over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van A11y Agency. Voor zover wettelijk toegestaan is overdracht van andere contractuele rechten dan zakelijke geldvorderingen eveneens slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van A11y Agency toegestaan. Niets in dit lid strekt ertoe de overdracht of verpanding van een zakelijke geldvordering te beperken voor zover een dergelijke beperking op grond van artikel 3:83 lid 3 BW nietig is.
11. Opdrachtgever verleent hierbij, voor zover rechtens mogelijk reeds bij voorbaat, zijn medewerking als bedoeld in artikel 6:159 BW aan contractsoverneming door een rechtsopvolger van A11y Agency in verband met inbreng van de onderneming in een rechtspersoon, fusie, splitsing of overdracht van de onderneming, mits de rechtsopvolger de verplichtingen uit de Overeenkomst schriftelijk overneemt, de contractsoverneming geen wezenlijke vermindering van de verhaalsmogelijkheden of van de dienstverlening voor Opdrachtgever meebrengt, en A11y Agency Opdrachtgever daarvan schriftelijk in kennis stelt.

Artikel 3 - Het Aanbod

1. Ieder Aanbod is geldig gedurende dertig dagen na dagtekening, tenzij daarin een andere geldigheidsduur is vermeld. Aanvaarding van het Aanbod door Opdrachtgever geldt als een onherroepelijke opdracht aan A11y Agency gedurende de in artikel 4 lid 2 bedoelde beoordelingstermijn. De Overeenkomst komt uitsluitend tot stand overeenkomstig artikel 4 en niet reeds door de enkele aanvaarding of ondertekening door Opdrachtgever.
2. Het Aanbod bevat een omschrijving van de aangeboden Diensten en van de Scope, dusdanig gedetailleerd dat Opdrachtgever het Aanbod goed kan beoordelen.
3. Het Aanbod is gebaseerd op de informatie die Opdrachtgever vóór het uitbrengen daarvan aan A11y Agency heeft verstrekt en op de toen kenbare toestand van de Website en de betrokken systemen. Blijkt vóór de totstandkoming van de Overeenkomst dat deze informatie onjuist of onvolledig is, dan is A11y Agency gerechtigd het Aanbod in te trekken of aan te passen. Blijkt dit na de totstandkoming van de Overeenkomst, dan is A11y Agency gerechtigd de Scope, de prijs en de planning overeenkomstig artikel 19 aan te passen, dan wel de uitvoering op te schorten totdat Partijen daarover overeenstemming hebben bereikt.
4. Kennelijke vergissingen of verschrijvingen in het Aanbod binden A11y Agency niet. Opdrachtgever kan daaraan geen rechten ontlenen.
5. Een Aanbod geldt niet automatisch voor vervolgopdrachten. Een samengestelde prijsopgave verplicht A11y Agency niet tot uitvoering van een deel van het Aanbod tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
6. In het Aanbod genoemde termijnen voor uitvoering en Oplevering zijn zorgvuldig geraamd maar indicatief. Zij zijn geen fatale termijnen in de zin van artikel 6:83 onder a BW, tenzij een termijn uitdrukkelijk en schriftelijk als fataal is aangemerkt.
7. Een kosteloze quickscan is uitsluitend een niet-uitputtende, indicatieve verkenning van de op de Peildatum zichtbare situatie. Zij geldt niet als audit, juridisch advies, conformiteitsbeoordeling, certificering of garantie. Aan een quickscan kunnen geen zelfstandige rechten worden ontleend, tenzij en voor zover de uitkomst daarvan uitdrukkelijk in een later Aanbod of in een Deliverable is overgenomen.

Artikel 4 - Totstandkoming van de Overeenkomst

1. Nadat Opdrachtgever het Aanbod heeft ondertekend of anderszins schriftelijk en ondubbelzinnig heeft aanvaard, beoordeelt A11y Agency of zij de opdracht definitief aanvaardt. De Overeenkomst komt uitsluitend tot stand op het moment waarop A11y Agency de opdracht schriftelijk bevestigt, dan wel op het moment waarop A11y Agency, met wetenschap van de schriftelijk vastgelegde Scope, daadwerkelijk met de uitvoering aanvangt. Aanvang van de uitvoering geldt als schriftelijke opdrachtbevestiging voor zover uit de communicatie tussen Partijen voldoende bepaalbaar is welke werkzaamheden worden uitgevoerd.
2. A11y Agency deelt Opdrachtgever in beginsel binnen vijf Werkdagen na ontvangst van diens aanvaarding mee of zij de opdracht niet aanvaardt. Bevestigt A11y Agency de opdracht niet en vangt zij evenmin binnen die termijn met de uitvoering aan, dan vervalt de opdracht van Opdrachtgever van rechtswege. Partijen zijn in dat geval over en weer niets verschuldigd, behoudens teruggave van reeds ontvangen bedragen.
3. Iedere Dienst geldt uitsluitend als overeengekomen voor zover het Aanbod die Dienst noemt.
4. Mondelinge toezeggingen, wijzigingen, prijsafspraken en aanvullende afspraken binden A11y Agency uitsluitend nadat deze schriftelijk zijn bevestigd door de eigenaar van A11y Agency of door een andere persoon die daartoe aantoonbaar bevoegd is.
5. Aan Opdrachtgever komt, gelet op het bepaalde in artikel 2 lid 2, geen recht van herroeping toe.
6. Elke Overeenkomst en elk project berust bij de onderneming van A11y Agency en niet bij een individuele persoon die aan A11y Agency is verbonden.
7. Indien de Overeenkomst door meerdere Opdrachtgevers wordt aangegaan, is iedere Opdrachtgever hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van alle daaruit voortvloeiende verplichtingen.

Artikel 5 - Duur van de Overeenkomst

1. De Overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Een projectopdracht, waaronder een audit, het aanpassen van Programmatuur, een hertest en ondersteuning bij een Toegankelijkheidsverklaring, is een Overeenkomst voor bepaalde tijd. De duur daarvan is afhankelijk van de omvang van de Scope en van de medewerking en de gewijzigde wensen van Opdrachtgever. Het bepaalde in lid 2 en lid 3 is niet van toepassing op een duurovereenkomst als bedoeld in lid 5, waarvoor uitsluitend lid 5 en lid 6 gelden. Een projectopdracht eindigt nadat het laatste overeengekomen Deliverable overeenkomstig artikel 15 is aanvaard en Partijen hun resterende verplichtingen zijn nagekomen, dan wel op de datum waarop A11y Agency de opdracht schriftelijk als voltooid afsluit.
2. Een Overeenkomst voor bepaalde tijd is niet tussentijds opzegbaar. De bevoegdheid van Opdrachtgever tot tussentijdse opzegging op grond van artikel 7:408 lid 1 BW is uitgesloten.
3. Beëindigt Opdrachtgever een Overeenkomst voor bepaalde tijd in strijd met lid 2 voortijdig, annuleert hij deze, of verlangt hij dat A11y Agency de uitvoering staakt, zonder dat sprake is van een toerekenbare tekortkoming van A11y Agency, dan is hij verschuldigd het honorarium voor de reeds verrichte werkzaamheden, alle reeds aangegane en redelijkerwijs niet meer te annuleren verplichtingen en kosten, en een redelijke vergoeding voor gereserveerde capaciteit, gemiste dekking en verloren marge. De totale vergoeding bedraagt nooit meer dan het nog niet gefactureerde gedeelte van de overeengekomen prijs. Bij een vaste prijs wordt vermoed dat deze vergoeding gelijk is aan het resterende gedeelte van die prijs, verminderd met de aantoonbaar door A11y Agency bespaarde externe kosten en met de inkomsten die zij redelijkerwijs met de vrijgevallen capaciteit heeft kunnen realiseren. Bij een opdracht op basis van nacalculatie wordt de vergoeding vastgesteld aan de hand van de daadwerkelijk verrichte werkzaamheden, de aangegane verplichtingen en de aantoonbaar gereserveerde capaciteit, en niet uitsluitend aan de hand van de raming in het Aanbod. A11y Agency is bevoegd in een concreet geval een lager bedrag in rekening te brengen, zonder dat Opdrachtgever daaraan rechten voor volgende gevallen kan ontlenen.
4. Een Overeenkomst voor onbepaalde tijd kan door ieder van Partijen schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één maand.
5. Een duurovereenkomst, waaronder Monitoring, een SaaS-dienst en ieder abonnement, wordt aangegaan voor de in het Aanbod vastgelegde looptijd en wordt daarna telkens stilzwijgend verlengd met eenzelfde looptijd.
6. Opzegging van een duurovereenkomst geschiedt schriftelijk tegen het einde van de lopende looptijd, met inachtneming van een opzegtermijn van één maand. Wordt niet of niet tijdig opgezegd, dan loopt de duurovereenkomst door voor een volgende looptijd.
7. Ieder van Partijen kan de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden indien de andere partij toerekenbaar tekortschiet, nadat zij die partij schriftelijk in gebreke heeft gesteld en haar een, gelet op de aard en de ernst van de tekortkoming, redelijke termijn voor herstel heeft geboden, tenzij nakoming blijvend onmogelijk is of een ingebrekestelling op grond van de wet niet is vereist. Hieronder vallen ook de betalings- en medewerkingsverplichtingen van Opdrachtgever. Voor zover de aard van de reeds verrichte Diensten zich tegen ongedaanmaking verzet, ziet de ontbinding uitsluitend op het nog niet uitgevoerde gedeelte van de Overeenkomst. Opdrachtgever blijft de overeengekomen waarde van reeds verrichte en niet ongedaan te maken Diensten, gemaakte kosten en aanvaarde Deliverables verschuldigd.
8. Ieder van Partijen kan de Overeenkomst zonder ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk schriftelijk opzeggen met onmiddellijke ingang indien de andere partij in staat van faillissement wordt verklaard of surseance van betaling aanvraagt, op een wezenlijk deel van haar vermogen beslag wordt gelegd, of haar onderneming wordt geliquideerd of gestaakt. A11y Agency is voorts gerechtigd de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang schriftelijk te beëindigen indien sprake is van blijvende wanbetaling als bedoeld in artikel 21 lid 5. Voor zover A11y Agency de Overeenkomst beëindigt wegens een omstandigheid aan de zijde van Opdrachtgever, is zij niet gehouden tot restitutie van bedragen die betrekking hebben op reeds verrichte Diensten, gereserveerde capaciteit of redelijkerwijs aangegane kosten. Beëindigt Opdrachtgever de Overeenkomst wegens faillissement, staking of liquidatie aan de zijde van A11y Agency, dan behoudt hij zijn wettelijke aanspraken met betrekking tot vooruitbetaalde maar niet verrichte Diensten, met inachtneming van het toepasselijke insolventierecht.
9. Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om na het einde van de Overeenkomst voort te duren, blijven van kracht. Dit betreft in elk geval de bepalingen over intellectuele eigendomsrechten, geheimhouding, privacy en bewaartermijnen, aansprakelijkheid, vrijwaring, verval van vorderingen, toepasselijk recht en geschillen.
10. Bij het einde van de Overeenkomst stelt A11y Agency de gereed zijnde en volledig betaalde Deliverables ter beschikking, eindigen de gebruiksrechten die naar hun aard slechts voor de duur van de Overeenkomst zijn verleend, worden gegevens geëxporteerd, terugbezorgd en verwijderd overeenkomstig artikel 11 en artikel 22, trekt Opdrachtgever alle aan A11y Agency verstrekte accounts en bevoegdheden in, en blijven reeds ontstane betalingsverplichtingen en bepalingen die naar hun aard voortduren onverkort van kracht. Prestaties die reeds zijn verricht worden niet ongedaan gemaakt, aangezien verrichte dienstverlening zich naar haar aard niet voor teruggave leent.

Artikel 6 - Uitvoering van de Overeenkomst

1. A11y Agency voert de Overeenkomst uit met de zorg die van een goed opdrachtnemer mag worden verwacht, naar beste kennis en kunnen, met toepassing van de ten tijde van de uitvoering binnen haar beroepsgroep redelijkerwijs gangbare professionele kennis, methoden en technische hulpmiddelen en volgens de Toegankelijkheidsnorm en de daarbij behorende testmethodiek. Alle Diensten worden verricht op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij in het Aanbod uitdrukkelijk toetsbare Acceptatiecriteria zijn vastgelegd. Het halen van die Acceptatiecriteria is een resultaatsverbintenis.
2. Acceptatiecriteria worden geformuleerd als toetsbare technische criteria en nooit als het voldoen aan de Toegankelijkheidsnorm of aan de Toepasselijke Toegankelijkheidsregelgeving. Uitlatingen in een Aanbod, rapport of andere communicatie scheppen geen verdergaande verbintenis dan uit dit lid en uit lid 1 volgt.
3. A11y Agency bepaalt de wijze van uitvoering en de daarbij in te zetten methoden en hulpmiddelen, met inachtneming van hetgeen in het Aanbod is vastgelegd.
4. A11y Agency is niet gehouden aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen indien daardoor de inhoud of de omvang van de overeengekomen Diensten wordt gewijzigd. Leveren die aanwijzingen aanvullende werkzaamheden op, dan is Opdrachtgever gehouden de meerkosten te vergoeden. Aanwijzingen worden uitsluitend schriftelijk en via de contactpersoon van artikel 7 lid 5 gegeven.
5. A11y Agency is gerechtigd de Diensten in gedeelten uit te voeren en per Deliverable op te leveren.
6. A11y Agency is gerechtigd bij de uitvoering naar eigen inzicht derden in te schakelen, waaronder auditspecialisten, testers en ontwikkelaars. Zij blijft jegens Opdrachtgever verantwoordelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst en legt die derden een geheimhoudingsplicht op die gelijkwaardig is aan artikel 26.
7. Verschijnt gedurende de looptijd van de Overeenkomst een nieuwe versie van de Toegankelijkheidsnorm of wijzigt de Toepasselijke Toegankelijkheidsregelgeving, dan blijft de in het Aanbod vastgelegde versie het toetsingskader. Toetsing aan of aanpassing naar de nieuwe versie is een wijziging van de Scope en geen tekortkoming van A11y Agency.
8. Indien A11y Agency op grond van een verzoek of bevel van een overheidsinstantie of op grond van een wettelijke verplichting werkzaamheden verricht met betrekking tot gegevens van Opdrachtgever, komen de daaraan verbonden kosten voor rekening van Opdrachtgever. Dit lid is niet van toepassing voor zover het verzoek, het bevel of het onderzoek rechtstreeks is veroorzaakt door een aan A11y Agency toerekenbare schending van de Overeenkomst of van een op haar rustende wettelijke verplichting.
9. De administratie en de urenregistratie van A11y Agency strekken tussen Partijen tot volledig bewijs van de verrichte werkzaamheden en de bestede tijd, behoudens door Opdrachtgever te leveren tegenbewijs.
10. A11y Agency is niet aansprakelijk voor vertraging, verminking of niet-ontvangst van elektronische berichten die het gevolg is van omstandigheden buiten haar redelijke invloedssfeer. Een bericht geldt als ontvangen wanneer het het overeengekomen e-mailadres of projectkanaal van de ontvanger heeft bereikt, tenzij de verzender een fout- of retourmelding ontvangt. Opzeggingen, ontbindingsverklaringen, ingebrekestellingen en aansprakelijkstellingen worden verzonden aan het in de Overeenkomst aangewezen e-mailadres en, indien een partij daarom heeft verzocht, tevens per aangetekende post.

Artikel 7 - Verplichtingen Opdrachtgever

1. Opdrachtgever verstrekt tijdig, juist en volledig alle informatie die voor de uitvoering nodig is, waaronder informatie over het gebruikte platform, aanwezig maatwerk, ingezette Derdencomponenten en voorgenomen wijzigingen aan de Website.
2. Opdrachtgever verleent A11y Agency tijdig de toegang die voor de uitvoering nodig is, waaronder toegang tot de broncode of templates, het CMS, een test- of stagingomgeving en werkende testaccounts. Toegang wordt verleend door middel van persoonsgebonden accounts met niet meer rechten dan voor de uitvoering nodig is.
3. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij bevoegd is deze toegang te verlenen en dat het testen van en het werken aan de betrokken systemen is toegestaan, ook indien die systemen bij een derde draaien, waaronder een hosting-, platform- of themaleverancier. Opdrachtgever vrijwaart A11y Agency voor aanspraken van derden die verband houden met het ontbreken van die bevoegdheid of toestemming.
4. Opdrachtgever draagt vóór iedere implementatie zorg voor een actuele, volledige en technisch terugzetbare back-up van de betrokken Website, databestanden, configuraties en Programmatuur en verifieert, voor zover redelijkerwijs mogelijk, dat die back-up kan worden teruggezet. Maakt A11y Agency op schriftelijk verzoek een back-up of laat zij die maken, dan geldt dat als een afzonderlijke Dienst. A11y Agency staat uitsluitend voor de terugzetbaarheid daarvan in indien een hersteltest uitdrukkelijk onderdeel van die Dienst is.
5. Opdrachtgever wijst één bevoegde contactpersoon aan die besluiten kan nemen, zorgt bij werkzaamheden aan de Programmatuur voor de redelijke beschikbaarheid van een ontwikkelaar of beheerder, en beantwoordt vragen en neemt besluiten binnen de in de planning voorziene termijnen.
6. Opdrachtgever voert tijdens een lopende implementatie geen eigen wijzigingen door aan de onderdelen waaraan wordt gewerkt zonder dit vooraf schriftelijk te melden.
7. Bij White-label staat Opdrachtgever ervoor in dat hij de in dit artikel bedoelde medewerking, toegang en toestemmingen van de Eindklant heeft verkregen.
8. A11y Agency mag uitgaan van de juistheid en volledigheid van de door Opdrachtgever verstrekte informatie en toegang. De gevolgen van onjuiste, onvolledige of niet tijdig verstrekte informatie of toegang, waaronder extra werk, vertraging en onjuiste bevindingen, komen voor rekening en risico van Opdrachtgever.
9. Komt Opdrachtgever een verplichting uit dit artikel niet of niet tijdig na, dan verschuiven de overeengekomen termijnen ten minste met de duur van de vertraging en is A11y Agency gerechtigd wachttijd, extra afstemming, herplanning en gereserveerde maar niet bruikbare capaciteit tegen het in het Aanbod overeengekomen uurtarief in rekening te brengen, of, indien daarin geen uurtarief is vermeld, tegen het vóór uitvoering schriftelijk aan Opdrachtgever meegedeelde standaardtarief. Kosten voor gereserveerde capaciteit worden uitsluitend in rekening gebracht voor zover A11y Agency die capaciteit redelijkerwijs niet voor andere werkzaamheden heeft kunnen inzetten. Reeds verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten blijven verschuldigd.

Artikel 8 - Scope, audits en testmethode

1. Het Aanbod legt de Scope vast. Onderdelen die niet in de Scope zijn opgenomen vallen buiten de opdracht, ook indien zij tot dezelfde Website behoren. Hieronder vallen in ieder geval niet genoemde pagina's, templates, componenten, gebruikersflows, subdomeinen, applicaties, documenten zoals PDF-bestanden, en e-mailuitingen.
2. Toetsing kan steekproefsgewijs plaatsvinden op representatieve pagina's en componenten. Het Aanbod vermeldt in dat geval de steekproefaanpak. Een steekproef doet uitspraken over de getoetste onderdelen; conclusies over niet-getoetste onderdelen zijn indicatief.
3. Een audit bestaat uit handmatig onderzoek, ondersteund door hulpmiddelen en geautomatiseerde scans, volgens de in het Aanbod of de bijgevoegde dienstbeschrijving vastgelegde methode. De handmatige tests omvatten, voor zover overeengekomen, toetsenbordbediening, gebruik van een schermlezer, zoom- en reflowgedrag en visuele controles. Het rapport vermeldt de gebruikte hulpmiddelen en versies.
4. Geautomatiseerde scans signaleren slechts een deel van de mogelijke toegankelijkheidsproblemen. Zij kunnen problemen missen en kunnen meldingen geven die na handmatige beoordeling geen probleem blijken. Resultaten van geautomatiseerde scans zijn pas bevindingen nadat A11y Agency ze heeft beoordeeld, tenzij het rapport ze uitdrukkelijk als ongefilterde scanresultaten aanmerkt.
5. A11y Agency staat niet in voor de volledigheid en juistheid van door derden ontwikkelde scantools en is niet aansprakelijk voor onjuistheden die aan die tools eigen zijn, onverminderd haar eigen beoordelingsplicht uit lid 4.
6. De uitkomst van een technische test of van een hulpmiddel geeft weer hoe de onderzochte code en interface zich gedragen binnen de geteste combinatie van browser, besturingssysteem, hulptechnologie, instellingen en versie. Het gedrag bij andere combinaties en het feitelijke gebruik door individuele gebruikers kan daarvan afwijken. Een dergelijke afwijking vormt uitsluitend een tekortkoming van A11y Agency indien de betreffende combinatie uitdrukkelijk tot de Scope en de overeengekomen testmatrix behoorde.
7. Een Website bevat vrijwel altijd onderdelen van derden, waaronder platform- en themacode, plug-ins, checkout- en betaalpagina's, consentbanners, chatwidgets, kaarten en video-, review en zoekdiensten. A11y Agency toetst zulke onderdelen uitsluitend voor zover zij binnen de Scope vallen en feitelijk toetsbaar zijn. Onderdelen die technisch zijn afgeschermd of die uitsluitend de leverancier kan aanpassen, worden als zodanig in het rapport benoemd. Voor zover een Derdencomponent niet toegankelijk of niet aanpasbaar blijkt, bestaat de verplichting van A11y Agency uitsluitend uit het signaleren daarvan en, indien overeengekomen, uit advisering over redelijkerwijs beschikbare alternatieven.
8. A11y Agency staat niet in voor de toegankelijkheid van Derdencomponenten en niet voor de medewerking van de leveranciers daarvan. De keuze om een Derdencomponent te blijven gebruiken, te vervangen of te laten aanpassen, is aan Opdrachtgever.
9. Onderdelen die na de Peildatum aan de Website worden toegevoegd of daarin worden gewijzigd, vallen buiten de Scope. Toetsing of herstel daarvan geldt als aanvullende werkzaamheden in de zin van artikel 19.

Artikel 9 - Rapportages en Adviezen

1. Bevindingen worden gerapporteerd met ten minste de vindplaats, een omschrijving, het geraakte succescriterium van de Toegankelijkheidsnorm en een prioritering.
2. De prioritering geeft de professionele inschatting van A11y Agency weer van de impact op gebruikers en van de relevantie voor de Toepasselijke Toegankelijkheidsregelgeving. Zij is een advies en geen juridisch oordeel.
3. Toegankelijkheidsonderzoek vergt interpretatie. Succescriteria laten beoordelingsruimte, en deskundigen kunnen binnen die ruimte tot verschillende, elk verdedigbare oordelen komen. Een afwijkend oordeel van een derde, waaronder een toezichthouder of een andere auditor, is op zichzelf geen tekortkoming van A11y Agency, voor zover haar oordeel binnen die beoordelingsruimte verdedigbaar is.
4. Adviezen en rapportages zijn gebaseerd op de situatie op de Peildatum, op de overeengekomen Scope en op de door Opdrachtgever verstrekte informatie. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor zijn zakelijke, technische en juridische besluitvorming en voor de implementatie van adviezen. Dit laat onverlet dat A11y Agency haar adviezen opstelt met de zorg die van een redelijk bekwaam en redelijk handelend deskundige mag worden verwacht en dat zij bij een toerekenbare tekortkoming aansprakelijk kan zijn binnen de grenzen van artikel 25.
5. A11y Agency verstrekt geen juridisch advies, tenzij dit uitdrukkelijk als afzonderlijke Dienst is overeengekomen en door een daartoe gekwalificeerde adviseur wordt verricht. De beoordeling of Opdrachtgever, de Eindklant, een product of een dienst onder specifieke Toepasselijke Toegankelijkheidsregelgeving valt en of aan de voorwaarden voor een wettelijke uitzondering, een overgangsregeling, een fundamentele wijziging of een onevenredige last is voldaan, behoort niet tot de opdracht. Vermelding van een mogelijke uitzondering in een rapportage is uitsluitend signalerend en ontslaat Opdrachtgever niet van de verplichting zelf een deugdelijke beoordeling en, indien vereist, documentatie op te stellen.
6. Rapportages zijn bestemd voor intern gebruik door Opdrachtgever en voor diens communicatie met een toezichthouder. Voor publicatie of ander extern gebruik gelden artikel 17 en artikel 26.
7. De vermelding van de Peildatum, de Scope, de gebruikte methode en de bekende beperkingen maakt deel uit van iedere rapportage. Opdrachtgever verwijdert of wijzigt die vermeldingen niet, ook niet bij doorlevering aan een Eindklant.
8. Contact met een toezichthouder voert Opdrachtgever zelf. Op verzoek en tegen het overeengekomen tarief verleent A11y Agency redelijke medewerking, waaronder het aanleveren van rapporten en het toelichten van bevindingen.

Artikel 10 - Programmatuur

1. A11y Agency verricht werkzaamheden aan de Programmatuur op de in het Aanbod vastgelegde onderdelen en in de daarin vastgelegde omgeving, gericht op het halen van de Acceptatiecriteria.
2. Werkzaamheden aan de Programmatuur worden uitsluitend uitgevoerd in een test- of stagingomgeving of in een duplicaat van het thema, en nooit rechtstreeks in de live Website. Livegang vindt uitsluitend plaats door of na uitdrukkelijk akkoord van Opdrachtgever.
3. A11y Agency is niet gehouden met de werkzaamheden aan te vangen zolang Opdrachtgever niet heeft bevestigd dat een actuele en terugzetbare back-up als bedoeld in artikel 7 lid 4 beschikbaar is. Vangt A11y Agency op uitdrukkelijk schriftelijk verzoek van Opdrachtgever toch aan, dan komt verlies of beschadiging van gegevens dat een back-up had voorkomen voor rekening en risico van Opdrachtgever.
4. Wijzigingen worden herleidbaar doorgevoerd, door middel van het versiebeheer van Opdrachtgever of door middel van een schriftelijk wijzigingsoverzicht per Oplevering, zodat zij kunnen worden teruggedraaid.
5. A11y Agency spant zich in de aanpassingen zo te schrijven dat zij de bestaande werking van de Website niet verstoren. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor het functioneel testen van de Website na iedere wijziging. De verantwoordelijkheid van Opdrachtgever voor functionele acceptatietests laat de verplichting van A11y Agency onverlet om de door haar aangebrachte aanpassingen te toetsen aan de uitdrukkelijk overeengekomen Acceptatiecriteria en aan de binnen de Scope vallende toegankelijkheidstests.
6. Op de aard en de reikwijdte van het herstel van door A11y Agency veroorzaakte fouten is artikel 16 van toepassing.
7. A11y Agency is niet gehouden fouten te herstellen die buiten de Scope vallen maar tijdens de werkzaamheden zichtbaar worden. Zij meldt zulke fouten schriftelijk als open punt.
8. Herstel dat uitsluitend een derde kan uitvoeren, waaronder aanpassingen in afgeschermde platform-, thema- of checkoutcode, valt buiten de verplichtingen van A11y Agency.
9. A11y Agency levert geen hosting, neemt geen beheer over en is niet verantwoordelijk voor de publicatie van de aangepaste Programmatuur op de live Website. Opdrachtgever draagt zorg voor zijn eigen hosting-, beheer- en updateomgeving.
10. Ontstaat na livegang een ernstige storing die aantoonbaar is veroorzaakt door een door A11y Agency aangebrachte wijziging, dan werken Partijen eerst mee aan herstel of, indien technisch verantwoord, aan terugdraaiing van die wijziging. Opdrachtgever verleent daarvoor onverwijld de benodigde toegang en medewerking. A11y Agency is niet gehouden tot terugdraaiing indien dit door latere wijzigingen van Opdrachtgever of van derden niet meer veilig of niet meer zonder aanvullende werkzaamheden mogelijk is.

Artikel 11 - SaaS-diensten

1. Dit artikel is uitsluitend van toepassing indien A11y Agency op grond van het Aanbod een SaaS dienst ter beschikking stelt, waaronder een omgeving waarin Opdrachtgever bevindingen, meetresultaten of monitoringrapportages kan raadplegen.
2. A11y Agency verleent Opdrachtgever voor de duur van de Overeenkomst een niet-exclusief, niet overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht om de SaaS-dienst te gebruiken ten behoeve van de eigen organisatie en de Websites waarop de Overeenkomst betrekking heeft. Van levering of overdracht van programmatuur is geen sprake.
3. Toegang verloopt via persoonsgebonden accounts. Opdrachtgever houdt de toegangsgegevens geheim, is verantwoordelijk voor al het gebruik dat via zijn accounts plaatsvindt en meldt vermoed misbruik onverwijld aan A11y Agency.
4. A11y Agency spant zich in de SaaS-dienst beschikbaar te houden, maar staat niet in voor ononderbroken beschikbaarheid, tenzij in het Aanbod een beschikbaarheidsnorm is vastgelegd. A11y Agency is gerechtigd de SaaS-dienst tijdelijk buiten gebruik te stellen voor onderhoud, aanpassing of verbetering, en kondigt dat waar mogelijk vooraf aan.
5. A11y Agency is gerechtigd de inrichting en functionaliteit van de SaaS-dienst te wijzigen en is niet gehouden bepaalde functionaliteiten te handhaven, te wijzigen of toe te voegen. Beperkt een wijziging de functionaliteit wezenlijk, dan is Opdrachtgever gerechtigd de duurovereenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de wijziging ingaat.
6. Opdrachtgever verleent uitsluitend Geautoriseerde Gebruikers toegang. Hij staat in voor hun handelen en nalaten als voor zijn eigen handelen en nalaten, trekt toegang onverwijld in zodra deze niet meer nodig is en deelt geen accounts. Gebruik door externe adviseurs of leveranciers is uitsluitend toegestaan indien zij onder verantwoordelijkheid van Opdrachtgever handelen, tot geheimhouding zijn verplicht en A11y Agency daarvan vooraf in kennis is gesteld. Opdrachtgever gebruikt de SaaS-dienst niet op een wijze die de beschikbaarheid, de beveiliging of de integriteit daarvan in gevaar brengt en verveelvoudigt, decompileert of onderwerpt de onderliggende programmatuur niet aan reverse engineering, behoudens voor zover dwingend recht dat toestaat.
7. Gegevens die Opdrachtgever in de SaaS-dienst invoert blijven van Opdrachtgever. Verwerking van persoonsgegevens vindt plaats overeenkomstig artikel 22.
8. Gedurende de Overeenkomst en tot dertig dagen na het einde daarvan kan Opdrachtgever verzoeken om een export van de door hem ingevoerde gegevens en van de voor hem beschikbare rapportages. De export wordt verstrekt in een gangbaar, gestructureerd en machineleesbaar formaat, voor zover dit technisch mogelijk en redelijkerwijs beschikbaar is. Na afloop van die termijn is A11y Agency gerechtigd de gegevens onomkeerbaar te verwijderen, behoudens wettelijke bewaarplichten en het bepaalde in de verwerkersovereenkomst. De kosten van bijzondere conversie, maatwerkexport of aanvullende migratieondersteuning komen, voor zover wettelijk toegestaan, voor rekening van Opdrachtgever.
9. A11y Agency is gerechtigd de toegang onmiddellijk geheel of gedeeltelijk te beperken indien dit noodzakelijk is ter voorkoming of beperking van een Beveiligingsincident, van misbruik, van een bedreiging voor de integriteit van de SaaS-dienst of van een overtreding van lid 6. Zij informeert Opdrachtgever zo spoedig mogelijk over de reden en hervat de toegang zodra de grond voor de beperking is weggenomen.
10. A11y Agency maakt uitsluitend back-ups van gegevens in de SaaS-dienst indien en met de frequentie die in het Aanbod of in de SaaS-bijlage is vermeld. Een back-up is geen archiefvoorziening en ontslaat Opdrachtgever niet van zijn eigen verantwoordelijkheid gegevens en rapportages tijdig te exporteren.
11. Voor zover de SaaS-dienst kwalificeert als een dienst voor gegevensverwerking in de zin van Verordening (EU) 2023/2854, blijven de dwingende rechten van Opdrachtgever inzake overstappen, parallel gebruik, gegevensportabiliteit, export en verwijdering onverkort van toepassing. A11y Agency werpt geen contractuele, commerciële of technische belemmeringen op die op grond van die verordening niet zijn toegestaan.

Artikel 12 - Projectmanagement

1. Bij opdrachten die uit meerdere fasen of Deliverables bestaan, voert A11y Agency het projectmanagement over haar eigen werkzaamheden, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
2. A11y Agency stelt in overleg met Opdrachtgever een planning op met de voorziene fasen, mijlpalen en opleveringsmomenten. Op die planning is artikel 3 lid 6 van toepassing.
3. De communicatie verloopt via de contactpersoon van artikel 7 lid 5. Besluiten, wijzigingen en geaccordeerde afwijkingen worden schriftelijk vastgelegd. Wijzigingen in de Scope, de planning of de kosten verlopen via artikel 19.
4. A11y Agency informeert Opdrachtgever zo spoedig mogelijk over dreigende vertraging en doet in overleg een voorstel voor een aangepaste planning.
5. A11y Agency voert geen projectmanagement over derden die Opdrachtgever heeft ingeschakeld en is niet verantwoordelijk voor de planning, de kwaliteit of de medewerking van die derden, waaronder het webbureau, de hostingpartij en de platform- of themaleverancier van Opdrachtgever, tenzij dit uitdrukkelijk is overeengekomen en als afzonderlijke Dienst in het Aanbod is opgenomen.
6. Bij White-label verloopt het projectmanagement richting de Eindklant via Opdrachtgever, met inachtneming van artikel 14.
7. Is een beslissing, goedkeuring of terugkoppeling van Opdrachtgever noodzakelijk voor de voortgang en wordt deze niet binnen de in de planning opgenomen termijn verstrekt, dan is A11y Agency gerechtigd de werkzaamheden op te schorten, de planning aan te passen en de betrokken capaciteit opnieuw in te plannen. Stilzwijgen geldt niet als inhoudelijke goedkeuring, tenzij A11y Agency vooraf schriftelijk heeft meegedeeld welke concrete beslissing bij het uitblijven van een reactie zal worden aangenomen en Opdrachtgever daarvoor een redelijke reactietermijn heeft gekregen.

Artikel 13 - Inzet van AI en geautomatiseerde hulpmiddelen

1. A11y Agency is gerechtigd bij de uitvoering van de Overeenkomst geautomatiseerde hulpmiddelen in te zetten, waaronder scan- en testtooling en systemen voor het genereren, analyseren en controleren van code op basis van kunstmatige intelligentie. Opdrachtgever stemt daarmee in.
2. A11y Agency blijft verantwoordelijk voor de professionele beoordeling en de verificatie van het met behulp van dergelijke hulpmiddelen tot stand gekomen werk. De aard en de intensiteit van de menselijke controle worden afgestemd op het doel, de risico's en de overeengekomen Scope. Aanpassingen die gevolgen kunnen hebben voor de digitale toegankelijkheid worden vóór Oplevering overeenkomstig de overeengekomen testmethodiek handmatig beoordeeld en, voor zover relevant, getest met onder meer toetsenbordbediening en een schermlezer.
3. A11y Agency selecteert hulpmiddelen op basis van een redelijke voorafgaande beoordeling van de toepasselijke voorwaarden, de beveiligingsmaatregelen, de gegevenslocatie en het gebruik van ingevoerde gegevens. Voor Vertrouwelijke informatie en persoonsgegevens gebruikt zij, voor zover redelijkerwijs beschikbaar, zakelijke instellingen of contractvormen die gebruik voor modeltraining uitsluiten. A11y Agency kan niet instaan voor niet-aangekondigde wijzigingen in de feitelijke werking of in de voorwaarden van een leverancier, maar treft na kennisneming daarvan binnen een redelijke termijn passende maatregelen.
4. A11y Agency voert geen persoonsgegevens uit de systemen van Opdrachtgever in een dergelijk hulpmiddel in, anders dan overeenkomstig de verwerkersovereenkomst. Waar mogelijk wordt gewerkt met testomgevingen en testaccounts met fictieve gegevens.
5. Vertrouwelijke informatie wordt uitsluitend in een hulpmiddel van een derde ingevoerd indien dit voor de uitvoering noodzakelijk is en die derde aan passende contractuele geheimhoudings- en beveiligingsverplichtingen is gebonden. Worden daarbij persoonsgegevens in opdracht verwerkt, dan wordt die derde uitsluitend ingezet als subverwerker overeenkomstig de verwerkersovereenkomst en artikel 28 van de Algemene verordening gegevensbescherming, waaronder de daarin opgenomen toestemmings-, informatie- en bezwaarprocedure en de doorlegging van verplichtingen. De enkele kwalificatie van een leverancier als subverwerker in deze algemene voorwaarden geldt niet als toestemming van Opdrachtgever.
6. Op verzoek van Opdrachtgever noemt A11y Agency de bij de opdracht ingezette hulpmiddelen.
7. Wenst Opdrachtgever de inzet van hulpmiddelen als bedoeld in lid 1 geheel of gedeeltelijk uit te sluiten, dan meldt hij dat schriftelijk vóór de totstandkoming van de Overeenkomst. A11y Agency is in dat geval gerechtigd het Aanbod aan te passen of de opdracht niet te aanvaarden.
8. Voor zover op met behulp van een dergelijk hulpmiddel tot stand gekomen materiaal geen recht van intellectuele eigendom rust, geldt artikel 27.
9. Bij White-label staat Opdrachtgever ervoor in dat hij zijn Eindklant informeert over de inzet van hulpmiddelen als bedoeld in lid 1, voor zover de afspraken tussen Opdrachtgever en de Eindklant daartoe verplichten.

Artikel 14 - White-label-dienstverlening

1. Dit artikel is uitsluitend van toepassing indien White-label-dienstverlening is overeengekomen. Bij White-label is uitsluitend Opdrachtgever contractspartij van A11y Agency. Tussen A11y Agency en de Eindklant komt geen overeenkomst tot stand en de Overeenkomst bevat geen beding ten behoeve van de Eindklant.
2. Opdrachtgever is jegens de Eindklant volledig verantwoordelijk voor de dienstverlening aan die Eindklant, waaronder de communicatie, de contractuele afspraken en de facturatie. Het betaalrisico op de Eindklant rust bij Opdrachtgever. Niet-betaling door de Eindklant schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever jegens A11y Agency niet op.
3. Aanwijzingen en terugkoppeling bereiken A11y Agency uitsluitend via Opdrachtgever. Wensen van de Eindklant binden A11y Agency pas nadat Opdrachtgever ze als eigen aanwijzing of als verzoek om aanvullende werkzaamheden heeft doorgegeven. A11y Agency neemt geen rechtstreeks contact op met de Eindklant, behoudens met toestemming van Opdrachtgever of indien dat nodig is om acute schade te voorkomen en Opdrachtgever niet tijdig bereikbaar is, in welk geval zij Opdrachtgever direct daarna informeert.
4. Deliverables worden, voor zover overeengekomen, merkneutraal opgeleverd. A11y Agency stemt ermee in dat Opdrachtgever deze binnen de grenzen van de verleende gebruiksrechten zonder vermelding van haar naam openbaar maakt. Voor zover artikel 25 van de Auteurswet afstand toestaat, doet A11y Agency afstand van haar aanspraak op naamsvermelding en van haar recht zich te verzetten tegen wijzigingen in de benaming of de vormgeving die voor merkneutrale oplevering noodzakelijk zijn. Van rechten waarvan volgens de wet geen afstand kan worden gedaan, waaronder het recht zich te verzetten tegen een aantasting die nadeel kan toebrengen aan de eer of de goede naam van de maker, wordt geen afstand gedaan.
5. Opdrachtgever verkrijgt een sublicentieerbaar gebruiksrecht op de White-label-Deliverables, uitsluitend om deze aan de betrokken Eindklant te verstrekken voor gebruik overeenkomstig artikel 27. Dit lid geldt als bijzondere regeling en gaat, uitsluitend voor White-label-Deliverables en de betrokken Eindklant, voor op artikel 27 lid 5.
6. Opdrachtgever wijzigt de inhoud van rapporten, bevindingen, prioriteringen en verklaringsteksten niet en presenteert deze niet onvollediger of stelliger dan zij zijn. De vermeldingen van Peildatum, Scope en methode blijven behouden overeenkomstig artikel 9 lid 7. Vertaalt of hertaalt Opdrachtgever een Deliverable, dan staat hij in voor de juistheid van die bewerking.
7. Opdrachtgever geeft jegens de Eindklant geen verdergaande garanties of toezeggingen over het werk van A11y Agency dan A11y Agency in deze algemene voorwaarden jegens Opdrachtgever geeft. Opdrachtgever vrijwaart A11y Agency voor aanspraken van de Eindklant en van andere derden die verband houden met wijzigingen in strijd met lid 6, met garanties in strijd met dit lid, of met gebruik van Deliverables buiten de verleende sublicentie. Deze vrijwaring geldt niet voor zover de aanspraak wordt veroorzaakt door een aan A11y Agency toerekenbare tekortkoming.
8. Gedurende de White-label-samenwerking en gedurende twaalf maanden na het einde daarvan benadert A11y Agency een Eindklant die door Opdrachtgever aantoonbaar voor het eerst bij haar is geïntroduceerd niet doelgericht en rechtstreeks met het oog op het zelfstandig aanbieden van Diensten die wezenlijk gelijk zijn aan de via Opdrachtgever verrichte Diensten. Dit geldt niet indien A11y Agency reeds vóór de introductie een aantoonbare zakelijke relatie met de Eindklant had, indien de Eindklant reageert op algemene, niet specifiek op hem gerichte marketing, indien de Eindklant A11y Agency geheel uit eigen beweging benadert, indien de opdracht wordt verkregen via een openbare aanbesteding of een algemeen toegankelijke offerteprocedure, of indien Opdrachtgever vooraf schriftelijk toestemming verleent. Meldt een Eindklant zich op eigen initiatief rechtstreeks bij A11y Agency, dan informeert zij Opdrachtgever voordat zij een opdracht voor wezenlijk dezelfde Diensten aanvaardt, voor zover dit niet in strijd is met een op haar rustende geheimhoudingsverplichting. Bij overtreding van dit lid verbeurt A11y Agency, in afwijking van het bepaalde in artikel 6:92 BW, een onmiddellijk opeisbare boete van 5.000 euro per overtreding, met een maximum van 25.000 euro per kalenderjaar, onverminderd het recht van Opdrachtgever op nakoming, op staking en op vergoeding van aantoonbare schade voor zover deze de boete overstijgt, en onverminderd het recht van de rechter tot matiging.
9. A11y Agency vermeldt White-label-opdrachten en Eindklanten uitsluitend met voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever als referentie. Aanspraken van Opdrachtgever uit hoofde van regres voor vorderingen van de Eindklant vallen onder artikel 25.

Artikel 15 - (Op)levering, aanvaarding, hertest en risico-overgang

1. A11y Agency levert per Deliverable op en meldt de Oplevering schriftelijk aan Opdrachtgever.
2. Opdrachtgever meldt binnen zeven dagen na Oplevering schriftelijk en gemotiveerd welke afwijkingen van de Acceptatiecriteria hij heeft geconstateerd. Zijn geen Acceptatiecriteria vastgelegd, dan geldt als criterium dat de Deliverable voldoet aan de omschrijving in het Aanbod.
3. De Deliverable geldt als aanvaard indien Opdrachtgever deze accepteert, indien de termijn van lid 2 verstrijkt zonder gemotiveerde melding, of indien Opdrachtgever de Deliverable in gebruik neemt, waaronder livegang van aanpassingen in de Programmatuur. De aanvaarding op grond van tijdsverloop of ingebruikname ziet uitsluitend op afwijkingen die bij een normale controle kenbaar waren. Gebruik uitsluitend ten behoeve van een vooraf aangekondigde acceptatietest, pilot of herstelcontrole geldt niet als aanvaarding, mits Opdrachtgever dit vóór of onmiddellijk bij aanvang van dat gebruik schriftelijk meldt.
4. Tijdig gemelde afwijkingen van de Acceptatiecriteria herstelt A11y Agency binnen een redelijke termijn zonder extra kosten, waarna opnieuw wordt getoetst. Meldingen die geen afwijking van de Acceptatiecriteria betreffen, gelden als verzoek om aanvullende werkzaamheden in de zin van artikel 19 of worden als open punt vastgelegd.
5. Een hertest toetst uitsluitend de in het auditrapport gerapporteerde bevindingen die volgens opgave van Opdrachtgever zijn hersteld, binnen dezelfde Scope en volgens dezelfde methode als de oorspronkelijke audit, tenzij het Aanbod anders bepaalt. Een hertest is geen nieuwe volledige audit. Het aantal in de prijs begrepen hertestrondes staat in het Aanbod; extra rondes gelden als aanvullende werkzaamheden.
6. Het hertestrapport heeft een eigen Peildatum. Het vervangt het oorspronkelijke auditrapport niet, maar vult dat aan.
7. Wordt de aanvang, de voortgang of de Oplevering vertraagd door een omstandigheid die voor rekening van Opdrachtgever komt, waaronder het uitblijven van informatie, toegang, back-up, besluitvorming of betaling, dan heeft A11y Agency recht op een redelijke verlenging van de opleveringstermijn. Artikel 7 lid 9 is van toepassing.
8. Het risico van verlies of beschadiging van een aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde kopie van een Deliverable gaat op het moment van terbeschikkingstelling over op Opdrachtgever. Deze risico-overgang laat de verantwoordelijkheid van A11y Agency voor gegevens, toegangsgegevens en kopieën die zij zelf onder haar feitelijke macht houdt, alsmede haar verplichtingen op grond van artikel 22 en de verwerkersovereenkomst, onverlet.
9. Aanvaarding laat de klachtregeling van artikel 29 onverlet voor gebreken die bij de aanvaarding niet kenbaar waren.

Artikel 16 - Garanties

1. A11y Agency voert de Diensten uit met de zorg die van een redelijk bekwaam en redelijk handelend opdrachtnemer met deskundigheid op het gebied van digitale toegankelijkheid mag worden verwacht, met inachtneming van de uitdrukkelijk overeengekomen Scope, Toegankelijkheidsnorm, testmethodiek en Acceptatiecriteria. Een verdergaande garantie geldt uitsluitend indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk in het Aanbod is opgenomen.
2. Opdrachtgever kan een beroep doen op een uitdrukkelijk gegeven garantie indien hij de opeisbare en niet gemotiveerd betwiste facturen voor de betreffende opdracht heeft voldaan. Een betalingsgeschil over een andere opdracht doet de garantie niet vervallen.
3. Doet Opdrachtgever terecht een beroep op de garantie, dan is A11y Agency gehouden tot kosteloos herstel of tot het opnieuw verrichten van de betreffende werkzaamheden. Is daarnaast sprake van schade, dan geldt artikel 25.
4. A11y Agency staat er niet voor in dat de Programmatuur zonder fouten functioneert. Herstel ziet uitsluitend op hetgeen A11y Agency zelf heeft aangepast. Gebreken in programmatuur die niet door A11y Agency is aangepast, kunnen in overleg voor rekening en risico van Opdrachtgever worden hersteld.
5. Opdrachtgever meldt een geconstateerd gebrek onverwijld, gedetailleerd en schriftelijk, en in ieder geval binnen de termijn van artikel 29 lid 1, op een wijze die A11y Agency in staat stelt het gebrek te reproduceren en te herstellen. De melding geldt als gedaan op het moment waarop deze het overeengekomen e-mailadres of projectkanaal van A11y Agency heeft bereikt, tenzij Opdrachtgever een foutmelding heeft ontvangen.
6. Onder herstel wordt mede verstaan het verstrekken van een tijdelijke oplossing. Onder de garantie valt nimmer het herstel van verminkte of verloren gegevens. Opdrachtgever treft te allen tijde zelf maatregelen ter voorkoming en beperking van storingen, gebreken, verminking en verlies van gegevens.
7. A11y Agency garandeert niet dat de Website voldoet of blijft voldoen aan de Toepasselijke Toegankelijkheidsregelgeving of aan de Toegankelijkheidsnorm, en evenmin dat na haar werkzaamheden geen toezichtsonderzoek, klacht, aanspraak of handhavingsmaatregel volgt of dat een toezichthouder of rechter tot hetzelfde oordeel komt als A11y Agency. Opdrachtgever is en blijft zelf verantwoordelijk voor de naleving van de op hem toepasselijke wetgeving. Die verantwoordelijkheid gaat door de Overeenkomst niet op A11y Agency over.
8. Een onderzoek, waarschuwing, aanwijzing of maatregel van een toezichthouder jegens Opdrachtgever is op zichzelf geen tekortkoming van A11y Agency en geen grond om betaling op te schorten.
9. Een garantie vervalt uitsluitend voor zover het gebrek is veroorzaakt of verergerd door een wijziging, handeling of nalaten van Opdrachtgever of van een derde, dan wel indien die wijziging een deugdelijke diagnose of een deugdelijk herstel door A11y Agency onmogelijk maakt.

Artikel 17 - Peildatum, momentopname en Toegankelijkheidsverklaringen

1. Iedere quickscan, audit, hertest, monitoringmeting, rapportage en Toegankelijkheidsverklaring beschrijft uitsluitend de situatie op de Peildatum, binnen de Scope, en volgens de professionele beoordeling van artikel 9 lid 3. Zij bevat geen uitspraak over enig ander moment.
2. Iedere wijziging na de Peildatum kan die situatie veranderen. Wijzigingen door Opdrachtgever, diens personeel, een webbureau of een andere derde, alsmede thema-, plug-in- en platformupdates en nieuwe content, vallen buiten de verantwoordelijkheid van A11y Agency.
3. Opdrachtgever meldt materiële wijzigingen aan de onderdelen binnen de Scope zo spoedig mogelijk schriftelijk aan A11y Agency, in ieder geval indien hij de feitelijke actualiteit van een eerder opgestelde Toegankelijkheidsverklaring of toegankelijkheidsinformatie wil kunnen blijven onderbouwen of Monitoring afneemt. Na een materiële wijziging kan A11y Agency een hertest of aanvullende audit adviseren, die als afzonderlijke opdracht of als aanvullende werkzaamheden wordt overeengekomen.
4. Blijft een melding als bedoeld in lid 3 uit, dan komt dat voor rekening van Opdrachtgever. A11y Agency mag er bij haar werkzaamheden van uitgaan dat de situatie sinds de laatste Peildatum niet materieel is gewijzigd.
5. Indien overeengekomen ondersteunt A11y Agency Opdrachtgever bij het opstellen van een Toegankelijkheidsverklaring, waaronder de informatie die Opdrachtgever op grond van de Toepasselijke Toegankelijkheidsregelgeving moet verstrekken. Een door A11y Agency opgestelde tekst is een concept op basis van de bevindingen binnen de Scope op de Peildatum.
6. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de vaststelling, de publicatie, de beschikbaarstelling en de actualisering van de Toegankelijkheidsverklaring en voor de juistheid van de gegevens die hij daarvoor aanlevert.
7. Een Toegankelijkheidsverklaring is geen certificaat, geen keurmerk en geen goedkeuring van een toezichthouder. Zij waarborgt niet dat de Website op een later moment dezelfde status heeft en veroudert door tijdsverloop en door wijzigingen aan de Website. De juridische kwalificatie en de vraag of een verklaring voldoet aan alle op Opdrachtgever toepasselijke formele publicatie- en informatievereisten vallen uitsluitend binnen de opdracht indien dit uitdrukkelijk als afzonderlijke Dienst is overeengekomen.
8. De Toegankelijkheidsverklaring vermeldt de Peildatum, de Scope, de gebruikte methode en de bekende afwijkingen, waaronder onderdelen die niet zijn opgelost. Opdrachtgever verwijdert of wijzigt deze elementen niet.
9. Opdrachtgever presenteert rapporten, bevindingen en verklaringen van A11y Agency niet als certificering, keurmerk of officiële goedkeuring en gebruikt deze niet in uitingen op een wijze die die indruk wekt.

Artikel 18 - Monitoring

1. Dit artikel is uitsluitend van toepassing indien Monitoring is overeengekomen. De frequentie, de Scope, het meldkanaal en het tarief staan in het Aanbod of in de monitoringbijlage. Op de looptijd, de verlenging en de opzegging is artikel 5 lid 5 en lid 6 van toepassing.
2. Monitoring is een periodieke controle van de in het Aanbod of de bijlage vastgelegde onderdelen, met de daarin vastgelegde frequentie en methode. Iedere meting heeft een eigen Peildatum. De artikelen 8 en 17 zijn onverkort van toepassing.
3. Monitoring is geen doorlopend of realtime toezicht. Tussen twee meetmomenten vindt geen controle plaats. Problemen die tussen meetmomenten ontstaan, kunnen tot het volgende meetmoment, of langer indien zij buiten de voor Monitoring vastgelegde Scope vallen, onopgemerkt blijven.
4. Een melding is een signalering en geen herstelverplichting. Herstel van gemelde problemen is een afzonderlijke opdracht of geldt als aanvullende werkzaamheden in de zin van artikel 19, tenzij het Aanbod of de bijlage voorziet in een hersteltegoed.
5. Opdrachtgever besluit zelf of en wanneer hij gemelde problemen laat herstellen. De gevolgen van niet of niet tijdig herstellen komen voor zijn rekening.
6. Monitoring vergroot de kans dat achteruitgang van de toegankelijkheid wordt gesignaleerd, maar biedt geen garantie dat ieder probleem wordt gevonden en houdt de Website niet uit zichzelf toegankelijk. Artikel 16 lid 7 en lid 8 blijven onverkort gelden.
7. Monitoring kan signaleren dat een Toegankelijkheidsverklaring door wijzigingen of tijdsverloop niet langer actueel is. Opdrachtgever actualiseert de verklaring in dat geval of laat een hertest uitvoeren.
8. Na beëindiging van Monitoring stopt de periodieke controle. A11y Agency heeft daarna geen signaleringsverplichting meer, ook niet voor problemen die vóór de beëindiging zijn ontstaan maar nog niet waren gesignaleerd. Eerder afgegeven rapportages en verklaringen behouden uitsluitend de in die documenten omschreven temporele en inhoudelijke reikwijdte en bevatten geen uitspraak over de situatie na hun Peildatum. Opdrachtgever is er zelf voor verantwoordelijk zijn Toegankelijkheidsverklaring daarna actueel te houden en in zijn uitingen geen achterhaalde status te presenteren.
9. Op verzoek levert A11y Agency bij het einde van Monitoring een slotrapportage met de laatst bekende status. Dat geldt als aanvullende werkzaamheden in de zin van artikel 19.
10. Voert A11y Agency een overeengekomen meetmoment om een aan haar toerekenbare reden niet uit, dan verricht zij die meting binnen een redelijke vervangende termijn alsnog. Blijft de meting daarna blijvend uit, dan heeft Opdrachtgever recht op evenredige creditering van het gedeelte van het periodetarief dat aan die meting kan worden toegerekend. Dit laat artikel 25 onverlet.

Artikel 19 - Aanvullende werkzaamheden en wijzigingen

1. Aanvullende werkzaamheden zijn alle werkzaamheden buiten de Scope of boven de in het Aanbod vastgelegde omvang, waaronder extra pagina's, templates, componenten of gebruikersflows, toetsing aan een andere of nieuwere versie van de Toegankelijkheidsnorm, extra hertestrondes, werkzaamheden aan onderdelen die na de Peildatum zijn gewijzigd als bedoeld in artikel 8 lid 9, en herstel van problemen die buiten de Scope vallen.
2. A11y Agency meldt voorgenomen aanvullende werkzaamheden vooraf schriftelijk, met een inschatting van de kosten en van het effect op de planning. Aanvullende werkzaamheden worden pas uitgevoerd na schriftelijk akkoord van Opdrachtgever. Een opdracht via een gebruikelijk projectkanaal geldt als schriftelijk akkoord. Verzoekt Opdrachtgever na een voorafgaande schriftelijke kosteninschatting uitdrukkelijk de werkzaamheden aan te vangen, dan geldt dat eveneens als akkoord, ook indien geen afzonderlijke opdrachtbevestiging is ondertekend.
3. Is geen tarief voor aanvullende werkzaamheden overeengekomen, dan geldt het in het Aanbod genoemde uurtarief. Ontbreekt ook dat tarief, dan deelt A11y Agency vóór de uitvoering schriftelijk het toepasselijke standaardtarief mee. Bij gebreke van een dergelijke mededeling is Opdrachtgever uitsluitend een redelijk, marktconform loon verschuldigd.
4. Een structurele wijziging van de Scope wordt vastgelegd in een aangepast of aanvullend Aanbod.
5. Werkzaamheden die niet zijn overeengekomen en niet overeenkomstig lid 2 zijn gemeld, worden niet in rekening gebracht, behoudens het bepaalde in lid 6.
6. Constateert A11y Agency een acuut veiligheids- of beschikbaarheidsprobleem waardoor bij uitstel naar redelijke verwachting aanzienlijke schade ontstaat, dan tracht zij eerst de bevoegde contactpersoon te bereiken. Is dat niet tijdig mogelijk, dan mag zij uitsluitend de direct noodzakelijke, proportionele en waar mogelijk omkeerbare maatregelen treffen om verdere schade te beperken. Voor zover redelijkerwijs mogelijk besteedt A11y Agency zonder aanvullende toestemming maximaal 2 uur aan deze maatregelen. A11y Agency legt de aanleiding, de getroffen maatregelen en de kosten achteraf schriftelijk vast. Voor spoedwerk op verzoek van Opdrachtgever geldt een afwijkend tarief of een toeslag uitsluitend indien dat schriftelijk is afgesproken.
7. Ieder van Partijen kan een wijziging van de omvang of de inhoud van de Diensten voorstellen. A11y Agency is niet gehouden een wijziging te aanvaarden indien die redelijkerwijs niet uitvoerbaar is of een onevenredig beslag legt op haar capaciteit.

Artikel 20 - Prijzen en betaling

1. Alle prijzen zijn in euro's en exclusief btw en andere heffingen van overheidswege, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
2. Het Aanbod vermeldt welke kosten in de prijs zijn inbegrepen. Overige onkosten, waaronder reiskosten, licenties voor specifieke testtools en kosten van gebruikerstests, worden uitsluitend doorbelast indien dat vooraf is afgesproken.
3. A11y Agency factureert volgens het in het Aanbod opgenomen schema. Is geen schema overeengekomen, dan factureert zij per opgeleverde Deliverable. Duurovereenkomsten, waaronder Monitoring en SaaS-diensten, worden per periode vooraf gefactureerd.
4. A11y Agency is gerechtigd gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling te verlangen bij een eerste opdracht, bij omvangrijke trajecten en bij gerede twijfel over de kredietwaardigheid van Opdrachtgever. In het laatste geval is zij tevens gerechtigd andere passende zekerheid te verlangen en de uitvoering op te schorten totdat die zekerheid is gesteld.
5. De betalingstermijn bedraagt veertien dagen na factuurdatum. Deze termijn is een fatale termijn. Bij overschrijding is Opdrachtgever zonder ingebrekestelling in verzuim.
6. Met een grote onderneming in de zin van artikel 6:119a lid 6 BW wordt nooit een langere betalingstermijn dan dertig dagen overeengekomen. Een andersluidend beding blijft buiten toepassing.
7. Betaling geschiedt zonder korting, opschorting of verrekening, behoudens voor zover dwingend recht anders bepaalt.
8. Opdrachtgever meldt bezwaren tegen een factuur zo spoedig mogelijk en bij voorkeur binnen veertien dagen na factuurdatum schriftelijk en gemotiveerd. Het uitblijven van een tijdig bezwaar leidt niet zonder meer tot verval van rechten, maar komt voor risico van Opdrachtgever voor zover A11y Agency daardoor aantoonbaar in haar bewijs- of verhaalspositie is geschaad. Het niet-betwiste gedeelte blijft binnen de termijn van lid 5 verschuldigd. Een bezwaar schort de betaling uitsluitend op voor zover A11y Agency dit schriftelijk aanvaardt of de gegrondheid daarvan in rechte is vastgesteld.
9. A11y Agency is gerechtigd de tarieven voor duurovereenkomsten eenmaal per kalenderjaar aan te passen overeenkomstig de procentuele wijziging van de door het Centraal Bureau voor de Statistiek gepubliceerde consumentenprijsindex, reeks alle huishoudens, over de meest recente vergelijkbare periode. Bij een negatieve indexering blijven de tarieven ongewijzigd, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. A11y Agency kondigt de aanpassing ten minste dertig dagen vóór de ingangsdatum schriftelijk aan. Een verhoging die meer bedraagt dan de toepasselijke indexering vermeerderd met vijf procentpunten geldt als een wezenlijke verhoging. Opdrachtgever is in dat geval gerechtigd de duurovereenkomst schriftelijk te beëindigen tegen de ingangsdatum, tenzij de verhoging rechtstreeks voortvloeit uit een wettelijke heffing, uit een door Opdrachtgever verlangde uitbreiding van de Dienst of uit aantoonbaar hogere kosten van uitsluitend voor Opdrachtgever gebruikte voorzieningen van derden.

Artikel 21 - Incassobeleid

1. Vanaf de dag volgend op de vervaldag van de fatale betalingstermijn van artikel 20 lid 5 is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en zonder nadere ingebrekestelling de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW verschuldigd tot aan de dag van algehele voldoening.
2. Opdrachtgever is buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd overeenkomstig de staffel van het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten, met het wettelijke minimum van veertig euro als bedoeld in artikel 6:96 lid 4 BW, verschuldigd vanaf de dag volgend op de vervaldag zonder dat een aanmaning is vereist. Heeft A11y Agency aantoonbaar hogere, redelijke en daadwerkelijk gemaakte buitengerechtelijke kosten gemaakt, dan is Opdrachtgever, in plaats van en niet naast de vergoeding volgens die staffel, die hogere kosten verschuldigd, voor zover dit in een zakelijke rechtsverhouding wettelijk is toegestaan.
3. Proceskosten, beslagkosten, nakosten en executiekosten komen voor rekening van Opdrachtgever voor zover deze door de rechter worden toegewezen of anderszins op grond van de wet of de Overeenkomst verhaalbaar zijn. Kosten die reeds in een proceskostenveroordeling zijn begrepen, worden niet nogmaals gevorderd.
4. Betalingen strekken overeenkomstig artikel 6:44 BW achtereenvolgens in mindering op de kosten, op de reeds verschenen rente en op de hoofdsom.
5. Van blijvende wanbetaling is sprake indien Opdrachtgever ook na een schriftelijke herinnering en een aanvullende termijn van veertien dagen niet volledig heeft betaald. In dat geval gelden artikel 5 lid 7 en lid 8 en artikel 23.

Artikel 22 - Privacy, gegevensverwerking en beveiliging

1. De rol van ieder van Partijen onder de Algemene verordening gegevensbescherming wordt per afzonderlijke verwerkingsactiviteit bepaald aan de hand van de feitelijke doeleinden en middelen van de verwerking, en niet uitsluitend aan de hand van de benaming in de Overeenkomst.
2. Ieder van Partijen treedt op als zelfstandig verwerkingsverantwoordelijke voor persoonsgegevens die zij voor haar eigen bedrijfsvoering verwerkt, waaronder relatiebeheer, contractadministratie, facturatie, beveiliging van de eigen systemen, fraudepreventie en de vaststelling, uitoefening of onderbouwing van rechtsvorderingen.
3. Voor zover A11y Agency persoonsgegevens uitsluitend namens en overeenkomstig de gedocumenteerde instructies van Opdrachtgever verwerkt, treedt zij op als verwerker. Bij White label-dienstverlening kan zij, afhankelijk van de feitelijke keten, als subverwerker optreden. De omstandigheid dat een Website publiek toegankelijk is of dat geen inlogaccount wordt gebruikt, is op zichzelf niet beslissend voor de kwalificatie.
4. Vóór aanvang van een verwerking waarbij A11y Agency als verwerker of subverwerker optreedt, sluiten Partijen een verwerkersovereenkomst die ten minste voldoet aan artikel 28 van de Algemene verordening gegevensbescherming. A11y Agency hanteert daarvoor haar eigen model. Bij tegenstrijdigheid gaat die verwerkersovereenkomst voor deze algemene voorwaarden, voor zover de tegenstrijdigheid de verwerking van persoonsgegevens betreft.
5. Partijen beperken de verwerking van persoonsgegevens tot het noodzakelijke. Opdrachtgever levert waar mogelijk testomgevingen en testaccounts met fictieve gegevens. Screenshots en voorbeelden in rapportages worden zoveel mogelijk zonder persoonsgegevens gemaakt of gemaskeerd. Exports van productiegegevens vinden uitsluitend plaats indien dat voor de opdracht noodzakelijk is, worden beveiligd opgeslagen en na gebruik verwijderd.
6. A11y Agency treft passende technische en organisatorische maatregelen ter beveiliging van de gegevens en toegangen die zij onder zich heeft, afgestemd op het risico. Toegangsgegevens bewaart zij versleuteld en gescheiden van andere gegevens en gebruikt zij uitsluitend voor de opdracht. Zij stelt deze uitsluitend beschikbaar aan daartoe geautoriseerde personen van A11y Agency en aan overeenkomstig de verwerkersovereenkomst ingeschakelde derden of subverwerkers, telkens op basis van het beginsel van minimale bevoegdheden, houdt een passende registratie bij van de verstrekte toegangen en trekt deze in zodra zij niet langer noodzakelijk zijn. Na het einde van de opdracht verwijdert zij de toegangsgegevens en trekt Opdrachtgever de aan A11y Agency verstrekte accounts in.
7. A11y Agency informeert Opdrachtgever zonder onredelijke vertraging nadat zij kennis heeft genomen van een inbreuk in verband met persoonsgegevens die de in opdracht verwerkte gegevens raakt, met de informatie waarover zij op dat moment beschikt. Melding aan de toezichthouder en aan betrokkenen verricht Opdrachtgever zelf. A11y Agency meldt niet zelfstandig, tenzij zij daartoe schriftelijk is gemachtigd. Opdrachtgever meldt Beveiligingsincidenten aan zijn zijde die de opdracht of de door A11y Agency gebruikte toegangen raken zo spoedig mogelijk aan A11y Agency. Voor zover A11y Agency met betrekking tot een incident zelfstandig verwerkingsverantwoordelijke is, blijven haar eigen wettelijke meld- en informatieverplichtingen onverkort van toepassing.
8. Persoonsgegevens die A11y Agency als verwerker of subverwerker verwerkt, worden bij het einde van de betrokken verwerking overeenkomstig de keuze en de instructies van Opdrachtgever terugbezorgd of verwijderd, behoudens een toepasselijke wettelijke bewaarplicht. De wijze en de termijn van teruggave en verwijdering worden in de verwerkersovereenkomst geregeld. Eigen projectdossiers van A11y Agency worden niet langer bewaard dan noodzakelijk voor de uitvoering, de kwaliteitsborging, wettelijke verplichtingen en de vaststelling of verdediging van rechtsvorderingen. Voor reguliere projectdossiers geldt een bewaartermijn van vierentwintig maanden na het einde van de opdracht, tenzij een langere termijn noodzakelijk is wegens een concrete klacht, aanspraak, wettelijke verplichting of uitdrukkelijke afspraak. De financiële administratie wordt gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn bewaard.

Artikel 23 - Opschorting

1. A11y Agency is gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten indien Opdrachtgever een opeisbare factuur niet voldoet, indien hij de medewerking als bedoeld in artikel 7 niet of niet tijdig verleent, of indien A11y Agency goede grond heeft te vrezen dat Opdrachtgever zijn verplichtingen niet zal nakomen, in het laatste geval totdat Opdrachtgever de nakoming voldoende heeft zekergesteld.
2. Opschorting wegens een betalingsachterstand vindt plaats nadat A11y Agency Opdrachtgever schriftelijk op de achterstand heeft gewezen en hem een korte hersteltermijn heeft gegeven.
3. De opschorting kan zich uitstrekken tot alle Diensten, waaronder Opleveringen, hertesten, Monitoring en de toegang tot een SaaS-dienst.
4. De gevolgen van een opschorting komen voor rekening en risico van Opdrachtgever. Hieronder vallen in ieder geval het verlopen van een planning, het verouderen van bevindingen en van een Toegankelijkheidsverklaring, en het uitblijven van monitoringmeldingen. A11y Agency is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van een rechtmatige opschorting.
5. Opschorting van een duurovereenkomst laat de betalingsverplichting van Opdrachtgever over de opschortingsperiode onverlet, indien de oorzaak van de opschorting aan Opdrachtgever is toe te rekenen.
6. A11y Agency hervat de werkzaamheden nadat Opdrachtgever volledig aan zijn verplichtingen heeft voldaan. De werkzaamheden worden ingepland op basis van de dan beschikbare capaciteit. De kosten van herplanning komen voor rekening van Opdrachtgever.
7. A11y Agency is gerechtigd de toegang tot een SaaS-dienst onmiddellijk te beperken indien dit noodzakelijk is wegens een Beveiligingsincident, misbruik, een wettelijke verplichting of een concrete bedreiging voor de systemen of gegevens van A11y Agency, Opdrachtgever of derden. Zij informeert Opdrachtgever zo spoedig mogelijk en beperkt de opschorting tot hetgeen redelijkerwijs noodzakelijk is.
8. Opschorting leidt op zichzelf niet tot verwijdering van gegevens. Op verwijdering en export blijven artikel 11, artikel 22 en de verwerkersovereenkomst van toepassing.

Artikel 24 - Overmacht

1. A11y Agency is niet gehouden tot nakoming van een verplichting indien zij daartoe verhinderd is door overmacht als bedoeld in artikel 6:75 BW, te weten een omstandigheid die niet aan haar schuld is te wijten en die evenmin krachtens wet, rechtshandeling of verkeersopvattingen voor haar rekening komt.
2. Onder overmacht kan, voor zover de omstandigheid buiten de redelijke invloedssfeer van A11y Agency ligt en ondanks passende voorzorgs- en continuïteitsmaatregelen niet kon worden voorkomen of overwonnen, mede worden verstaan: onverwachte ernstige ziekte of arbeidsongeschiktheid van de eigenaar, langdurige uitval van voor de uitvoering essentiële test of monitoringtools, omvangrijke storingen bij hosting-, platform- of SaaS-leveranciers, algemene internet- of stroomstoringen, cyberincidenten ondanks passende beveiligingsmaatregelen, oorlog, terrorisme, natuurrampen, epidemieën en overheidsmaatregelen die de uitvoering onmogelijk maken.
3. Gedurende de overmacht worden de verplichtingen van A11y Agency opgeschort en verschuiven de termijnen met de duur van de verhindering. A11y Agency meldt de overmacht en de verwachte duur zo spoedig mogelijk.
4. Duurt de overmacht langer dan zestig aaneengesloten dagen, dan is ieder van Partijen gerechtigd het nog niet uitgevoerde gedeelte van de Overeenkomst schriftelijk te beëindigen, zonder dat daardoor een verplichting tot schadevergoeding ontstaat.
5. Reeds verrichte Diensten, gemaakte kosten en redelijkerwijs aangegane verplichtingen worden naar verhouding afgerekend. Vooruitbetaalde bedragen die uitsluitend betrekking hebben op definitief niet meer te verrichten Diensten worden aan Opdrachtgever terugbetaald, behoudens verrekening met opeisbare vorderingen.
6. Bij persoonlijke verhindering van de eigenaar onderzoekt A11y Agency eerst of de uitvoering redelijkerwijs kan worden voortgezet door herplanning, gedeeltelijke uitvoering of inschakeling van een gekwalificeerde derde overeenkomstig artikel 6 lid 6. Zij is daartoe niet gehouden indien dit vanwege vertrouwelijkheid, persoonlijke deskundigheid, kosten of beschikbaarheid redelijkerwijs niet uitvoerbaar is.

Artikel 25 - Beperking van aansprakelijkheid

1. Voor zover nakoming niet blijvend onmogelijk is, ontstaat aansprakelijkheid van A11y Agency pas nadat Opdrachtgever haar schriftelijk in gebreke heeft gesteld, daarbij een redelijke termijn voor herstel heeft gegeven en A11y Agency ook binnen die termijn tekort blijft schieten. De herstelroute van artikel 16 lid 3 en artikel 29 gaat vooraf aan iedere aanspraak op schadevergoeding.
2. A11y Agency is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Onder directe schade wordt verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, de redelijke kosten van herstel nadat de herstelroute van lid 1 zonder resultaat is doorlopen, en de redelijke kosten ter voorkoming of beperking van directe schade. Niet voor vergoeding komt in aanmerking indirecte schade en gevolgschade, waaronder gederfde winst en omzet, gemiste besparingen, reputatieschade, verlies of beschadiging van gegevens voor zover een back-up als bedoeld in artikel 7 lid 4 dat had voorkomen, schade door bedrijfsstagnatie en kosten van vervangende dienstverlening. Een reeks samenhangende gebeurtenissen met dezelfde schadeoorzaak geldt als één gebeurtenis.
3. De totale aansprakelijkheid van A11y Agency wegens één gebeurtenis of een reeks samenhangende gebeurtenissen is beperkt tot het bedrag dat haar beroeps- of bedrijfsaansprakelijkheidsverzekeraar ter zake uitkeert, vermeerderd met het toepasselijke eigen risico. Vindt om welke reden dan ook geen verzekeringsuitkering plaats, dan is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag exclusief btw dat voor de opdracht waaruit de aansprakelijkheid voortvloeit in de twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis is betaald of verschuldigd geworden, met een maximum van €10.000 . De totale aansprakelijkheid van A11y Agency voor alle gebeurtenissen binnen één contractjaar bedraagt nooit meer dan €20.000 , dan wel, indien de verzekeraar voor die gebeurtenissen gezamenlijk een hoger bedrag uitkeert, het daadwerkelijk uitgekeerde bedrag vermeerderd met het eigen risico. Heeft de Overeenkomst korter dan twaalf maanden geduurd, dan geldt als opdrachtwaarde het totale voor die Overeenkomst betaalde of verschuldigde bedrag. Deze beperkingen gelden gezamenlijk voor alle vorderingen die uit dezelfde of uit samenhangende feiten voortvloeien, ongeacht de rechtsgrond en ongeacht of deze door Opdrachtgever, een Eindklant of een derde worden ingesteld.
4. A11y Agency houdt, gelet op de aard en de omvang van haar onderneming en haar Diensten, een passende beroeps- of bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering in stand. Op redelijk verzoek verstrekt zij een bewijs van dekking. Wijziging van verzekeraar of van verzekerde som vormt geen wijziging van de Overeenkomst, mits de dekking naar aard en omvang passend blijft.
5. A11y Agency is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van onjuiste of onvolledige informatie van Opdrachtgever, van wijzigingen na de Peildatum als bedoeld in artikel 17, van Derdencomponenten als bedoeld in artikel 8, van het uitblijven van medewerking als bedoeld in artikel 7, van gebruik van Deliverables buiten de Scope of in strijd met de Overeenkomst, van wijzigingen die zonder haar toestemming door Opdrachtgever of een derde zijn aangebracht, of van tekortschietende beveiliging aan de zijde van Opdrachtgever.
6. Bestuurlijke boetes, strafrechtelijke sancties, dwangsommen en andere publiekrechtelijke maatregelen die persoonlijk aan Opdrachtgever zijn opgelegd, komen niet voor vergoeding in aanmerking voor zover vergoeding of afwenteling daarvan naar haar aard of op grond van de wet niet is toegestaan. Civielrechtelijke schade die rechtstreeks het gevolg is van een aan A11y Agency toerekenbare tekortkoming wordt beoordeeld overeenkomstig de overige leden van dit artikel. A11y Agency is niet aansprakelijk voor een maatregel die mede voortvloeit uit eigen handelen of nalaten van Opdrachtgever, uit het niet opvolgen van advies of uit gebruik buiten de Scope.
7. De beperkingen in dit artikel gelden mede ten behoeve van de door A11y Agency ingeschakelde derden als bedoeld in artikel 6 lid 6. Zij kunnen zich daarop bij wijze van derdenbeding beroepen.
8. Iedere vordering op A11y Agency vervalt, en verjaart dus niet slechts, door verloop van twaalf maanden na de dag waarop Opdrachtgever met de schade en met A11y Agency als aansprakelijke partij bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn.
9. De beperkingen in dit artikel gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van A11y Agency zelf, en evenmin voor zover dwingend recht aan een beperking in de weg staat.
10. Opdrachtgever meldt een mogelijke schadeveroorzakende gebeurtenis zo spoedig mogelijk schriftelijk, verstrekt alle redelijkerwijs benodigde informatie en treft redelijke maatregelen ter voorkoming en beperking van schade. A11y Agency is niet aansprakelijk voor het gedeelte van de schade dat door schending van deze verplichting is ontstaan of is vergroot.

Artikel 26 - Geheimhouding

1. Vertrouwelijke informatie is alle informatie die een partij in het kader van de Overeenkomst verkrijgt en waarvan zij weet of behoort te weten dat die vertrouwelijk is. Hieronder vallen in ieder geval auditbevindingen en rapportages vóór publicatie door Opdrachtgever, toegangsgegevens, de broncode en de configuratie van Opdrachtgever, tijdens tests zichtbare bedrijfs- en klantgegevens, de methodieken en materialen van artikel 27, prijzen en de inhoud van het Aanbod, en bij White-label het bestaan en de voorwaarden van de samenwerking.
2. Partijen houden Vertrouwelijke informatie geheim, gebruiken deze uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst en delen deze uitsluitend met personen die haar voor dat doel nodig hebben en die aan een gelijkwaardige geheimhouding zijn gebonden. Partijen leggen deze verplichting ook op aan de door hen ingeschakelde derden.
3. Niet vertrouwelijk is informatie die reeds rechtmatig openbaar was, die buiten toedoen van de ontvangende partij openbaar wordt, die aantoonbaar reeds bij de ontvangende partij bekend was, of die onafhankelijk is ontwikkeld zonder gebruik van de Vertrouwelijke informatie.
4. Openbaarmaking die op grond van een wettelijke verplichting of een bevoegd gegeven bevel is vereist, levert geen schending van dit artikel op. De betrokken partij informeert de andere partij daarover vooraf, voor zover dat is toegestaan, beperkt de openbaarmaking tot hetgeen juridisch verplicht is en verleent, voor zover redelijkerwijs mogelijk, medewerking aan passende beschermingsmaatregelen. Dit lid sluit aansprakelijkheid niet uit indien de verplichting tot openbaarmaking is veroorzaakt door een aan die partij toerekenbare schending van de Overeenkomst of van de wet.
5. Kwetsbaarheden en beveiligingsproblemen die A11y Agency tijdens de uitvoering constateert, meldt zij uitsluitend aan Opdrachtgever en behandelt zij als Vertrouwelijke informatie.
6. Deze verplichting blijft na het einde van de Overeenkomst gelden zolang de informatie vertrouwelijk is. Op eerste verzoek na het einde van de Overeenkomst geeft ieder van Partijen de Vertrouwelijke informatie van de ander terug of vernietigt deze, behoudens de bewaarrechten en bewaarplichten van artikel 22 lid 8.
7. A11y Agency is gerechtigd de naam en het logo van Opdrachtgever en een korte, feitelijke omschrijving van de opdracht als referentie te gebruiken, tenzij Opdrachtgever daartegen schriftelijk bezwaar maakt of vertrouwelijkheid is overeengekomen. Inhoudelijke casebeschrijvingen, cijfers en bevindingen publiceert A11y Agency uitsluitend met voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. Bij White-label geldt artikel 14 lid 9. Opdrachtgever mag A11y Agency als uitvoerende partij noemen, maar niet op een wijze die in strijd is met artikel 17 lid 9.
8. Bij overtreding door Opdrachtgever van lid 2, van artikel 17 lid 9 of van artikel 27 lid 2 verbeurt Opdrachtgever aan A11y Agency, na schriftelijke sommatie voor zover de overtreding nog kan worden beëindigd, een onmiddellijk opeisbare boete van 10.000 euro per overtreding, vermeerderd met 1.000 euro voor iedere kalenderdag dat een voortdurende overtreding na die sommatie voortduurt, met een maximum van 50.000 euro per samenhangende overtreding. Handelingen die voortvloeien uit hetzelfde besluit of uit dezelfde openbaarmaking gelden als één overtreding. De boete treedt, in afwijking van het bepaalde in artikel 6:92 BW, niet in de plaats van het recht op nakoming, op staking, op rectificatie, op verwijdering of op vergoeding van aantoonbare schade voor zover deze de verbeurde boete overstijgt. Het recht van de rechter tot matiging blijft onverlet. Verbeurde boetes zijn niet vatbaar voor verrekening.

Artikel 27 - Intellectuele eigendomsrechten

1. Alle rechten van intellectuele eigendom op materialen die A11y Agency vóór of buiten de Overeenkomst heeft ontwikkeld, waaronder auditmethodieken, testprotocollen, checklists, scripts, tools, codebibliotheken, documentstructuren, sjablonen en knowhow, berusten en blijven berusten bij A11y Agency. Deze materialen worden niet overgedragen, ook niet indien zij in een Deliverable zijn verwerkt.
2. De auditmethodiek, de testprotocollen, de checklists, de configuratie van de gebruikte tooling en de prijsopbouw van A11y Agency gelden als bedrijfsgeheim in de zin van de Wet bescherming bedrijfsgeheimen. Opdrachtgever gebruikt deze niet buiten het doel van de Overeenkomst en maakt deze niet openbaar.
3. Voor zover op door A11y Agency specifiek voor Opdrachtgever vervaardigde en in het Aanbod uitdrukkelijk als overdraagbaar aangeduide aanpassingen in de Programmatuur auteursrechten rusten, draagt A11y Agency deze rechten, voor zover zij daartoe bevoegd is, onder de opschortende voorwaarde van volledige betaling van alle facturen voor de betreffende opdracht over aan Opdrachtgever. Deze overdracht omvat uitsluitend de exploitatiebevoegdheden die in het door beide Partijen ondertekende Aanbod of in een afzonderlijke akte uitdrukkelijk zijn omschreven, en strekt zich niet uit tot de in lid 1 bedoelde bestaande materialen, generieke code, bibliotheken, tools, methodieken, open-sourcecomponenten, Derdencomponenten of knowhow. Dit artikel vormt tezamen met het door beide Partijen ondertekende Aanbod, voor zover het over te dragen werk en de over te dragen bevoegdheden daarin voldoende bepaalbaar zijn, de daartoe bestemde akte als bedoeld in artikel 3:95 BW en artikel 2 lid 3 van de Auteurswet. Vereist een rechtsgeldige overdracht aanvullende ondertekening of nadere specificatie, dan werken Partijen na volledige betaling kosteloos mee aan een aanvullende akte. Schakelt A11y Agency derden in bij de vervaardiging van overdraagbare aanpassingen, dan draagt zij er zorg voor dat zij van die derden de rechten of bevoegdheden verkrijgt die nodig zijn om de overdracht of de licentieverlening rechtsgeldig uit te voeren. Totdat de overdracht rechtsgeldig is voltooid, verkrijgt Opdrachtgever na volledige betaling een niet-exclusief, eeuwigdurend, onherroepelijk en voor het normale gebruik van de betreffende Website overdraagbaar gebruiksrecht op de betrokken klantspecifieke aanpassingen.
4. Voor zover op die aanpassingen geen recht van intellectuele eigendom rust, verkrijgt Opdrachtgever daarop na volledige betaling een onbeperkt, eeuwigdurend en onherroepelijk gebruiksrecht en doet A11y Agency geen beroep op enig recht ten aanzien daarvan.
5. Op rapportages, verklaringsteksten en adviezen verkrijgt Opdrachtgever na volledige betaling een niet-exclusieve, eeuwigdurende licentie voor gebruik binnen de eigen organisatie en voor de Websites waarvoor zij zijn opgesteld. Wijziging van rapportages en verklaringsteksten is niet toegestaan, overeenkomstig artikel 9 lid 7 en artikel 17 lid 8. Sublicentiëring is uitsluitend toegestaan voor zover nodig voor het beheer en de hosting van die Websites. Bij White-label geldt artikel 14 lid 5. Het recht om rapportages of verklaringsteksten openbaar te maken of aan derden te verstrekken bestaat uitsluitend voor zover dit uitdrukkelijk uit het Aanbod, uit artikel 9 of uit artikel 14 volgt.
6. Zolang de facturen voor een Deliverable niet volledig zijn voldaan, is ieder gebruik van die Deliverable voorwaardelijk. Bij blijvende wanbetaling als bedoeld in artikel 21 lid 5 is A11y Agency gerechtigd het gebruiksrecht schriftelijk op te schorten.
7. Het staat A11y Agency vrij kennis, ervaring, generieke oplossingen en generieke codepatronen die bij de uitvoering zijn ontstaan of verbeterd te gebruiken voor andere opdrachtgevers en voor haar eigen materialen. Daarbij deelt zij geen Vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever en geen klantspecifieke code die als zodanig tot Opdrachtgever herleidbaar is.
8. Deliverables kunnen open-sourcecomponenten of ander materiaal van derden bevatten. Op die specifieke componenten zijn uitsluitend de daarop toepasselijke licentievoorwaarden van de betreffende derde van toepassing. De overige leden van dit artikel blijven onverkort van toepassing op de overige onderdelen van het Deliverable. Opdrachtgever behoudt de verplichte copyright- en licentievermeldingen en leeft die licenties na. Kiest Opdrachtgever ervoor bewerkte componenten waarop een copyleft-licentie rust te verspreiden, dan komen de gevolgen daarvan voor zijn rekening en vrijwaart hij A11y Agency voor aanspraken die uit die keuze voortvloeien.
9. Openbaarmaking van een Deliverable door Opdrachtgever onder eigen naam geschiedt uitsluitend krachtens de verleende rechten en brengt geen auteursrecht of makerschap van Opdrachtgever tot stand.

Artikel 28 - Vrijwaring en juistheid van informatie

1. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid, de betrouwbaarheid, de rechtmatigheid en de volledigheid van de door hem verstrekte gegevens, informatie, documenten en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn. Hij vergoedt A11y Agency de aantoonbare schade en de redelijke kosten die rechtstreeks voortvloeien uit een toerekenbare schending van deze verplichting en vrijwaart haar voor aanspraken van derden die daarop zijn gebaseerd, behoudens voor zover A11y Agency wist of redelijkerwijs behoorde te weten dat de verstrekte informatie onjuist of onrechtmatig was.
2. Opdrachtgever staat ervoor in dat door hem verstrekte bestanden, websites en informatiedragers vrij zijn van virussen en andere schadelijke elementen.
3. Opdrachtgever vrijwaart A11y Agency voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op de door hem verstrekte gegevens, materialen en Programmatuur.
4. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van de gegevens die met gebruikmaking van de Diensten worden verwerkt en staat ervoor in dat die gegevens geen inbreuk maken op rechten van derden. Opdrachtgever vrijwaart A11y Agency voor aanspraken van derden die daarmee verband houden.
5. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor de op hem toepasselijke wet- en regelgeving en voor het gebruik, de implementatie en de publicatie van Deliverables. Hij vrijwaart A11y Agency voor aanspraken van Eindklanten, bezoekers en andere derden voor zover deze voortvloeien uit gebruik buiten de Scope, uit wijzigingen door Opdrachtgever of door derden, uit door Opdrachtgever verstrekte garanties of mededelingen, uit het niet opvolgen van duidelijk kenbaar gemaakte adviezen of waarschuwingen, of uit een eigen wettelijke verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. Deze vrijwaring geldt niet voor zover de aanspraak wordt veroorzaakt door een aan A11y Agency toerekenbare tekortkoming of wettelijke overtreding. Publiekrechtelijke sancties en maatregelen worden uitsluitend beheerst door artikel 25 lid 6.
6. A11y Agency vrijwaart Opdrachtgever voor een gegronde aanspraak van een derde dat door A11y Agency zelf vervaardigd materiaal inbreuk maakt op diens rechten van intellectuele eigendom, mits Opdrachtgever haar onverwijld schriftelijk informeert, geen aansprakelijkheid erkent en geen regeling treft zonder haar schriftelijke toestemming, de proces- en onderhandelingsregie aan haar overlaat en alle redelijkerwijs benodigde medewerking verleent. A11y Agency is naar eigen keuze gerechtigd een gebruiksrecht te verkrijgen, het materiaal te vervangen of aan te passen, dan wel het betrokken gedeelte van de Overeenkomst te beëindigen en het daarvoor betaalde bedrag naar rato terug te betalen. Deze vrijwaring geldt niet voor door Opdrachtgever aangeleverd materiaal, voor open-sourcecomponenten, voor Derdencomponenten, voor door Opdrachtgever voorgeschreven ontwerpen en evenmin voor wijzigingen door Opdrachtgever of door derden. Artikel 25 is onverkort van toepassing.

Artikel 29 - Klachten

1. Opdrachtgever meldt een klacht schriftelijk, voldoende gemotiveerd en zo spoedig mogelijk nadat hij het gestelde gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken, en in ieder geval binnen dertig dagen na dat moment. Klachten kunnen worden gemeld via timo@a11yagency.nl met als onderwerp Klacht. Artikel 6:89 BW blijft van toepassing. Overschrijding van deze termijn leidt uitsluitend tot verval van aanspraken voor zover A11y Agency daardoor aantoonbaar in haar mogelijkheid tot onderzoek, bewijsvoering of herstel is geschaad.
2. De klacht is voldoende onderbouwd en toegelicht om A11y Agency in staat te stellen deze te beoordelen en het gebrek te reproduceren.
3. A11y Agency bevestigt de ontvangst van de klacht en geeft binnen veertien dagen een inhoudelijke reactie, dan wel, indien de aard of de omvang van de klacht dit redelijkerwijs niet toelaat, een gemotiveerde mededeling van de aanvullende termijn waarbinnen zij inhoudelijk zal reageren.
4. Na een tijdige en gegronde klacht krijgt A11y Agency eerst de gelegenheid het gebrek binnen een redelijke termijn kosteloos te herstellen, door herbeoordeling, aanvulling of herstel van de prestatie, voordat Opdrachtgever andere rechten kan uitoefenen. Deze verplichting geldt niet indien herstel blijvend onmogelijk is, indien A11y Agency herstel uitdrukkelijk weigert, of indien van Opdrachtgever wegens een onmiddellijk dreigende ernstige schade redelijkerwijs niet kan worden verlangd dat hij herstel afwacht. Het recht een voorlopige of bewarende maatregel te vragen blijft onverlet.
5. Een klacht schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op. Klachten over facturen volgen artikel 20 lid 8.
6. Partijen spannen zich in gezamenlijk tot een oplossing te komen.

Artikel 30 - Toepasselijk recht, geschillen, wijzigingen, kennisgevingen en taal

1. Op de rechtsverhouding tussen Partijen, op ieder Aanbod en op iedere Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
2. Geschillen die niet in onderling overleg worden opgelost, worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Rotterdam, daaronder begrepen de kantonrechter van die rechtbank, met inachtneming van de toepasselijke regels voor absolute en relatieve bevoegdheid en van de interne locatieverdeling, tenzij dwingend recht een andere rechter aanwijst.
3. Partijen spannen zich in een geschil eerst langs minnelijke weg op te lossen, onder meer via de klachtprocedure van artikel 29. Het voorgaande staat niet in de weg aan het tijdig instellen van een rechtsvordering ter voorkoming van verjaring of verval, aan het leggen van conservatoir beslag of aan het verzoeken van een voorlopige, spoedeisende of bewarende maatregel.
4. A11y Agency is gerechtigd deze algemene voorwaarden te wijzigen. Voor lopende projectopdrachten blijft de versie gelden die bij het sluiten van de Overeenkomst van toepassing was, tenzij Partijen anders overeenkomen.
5. Voor lopende duurovereenkomsten is A11y Agency gerechtigd deze algemene voorwaarden te wijzigen op objectieve gronden, waaronder wetswijzigingen, wijzigingen in toepasselijke technische normen, beveiligingsvereisten, aantoonbare kostprijsontwikkelingen en wijzigingen in de aard of de inrichting van de Dienst. Zij kondigt een wijziging ten minste dertig dagen vóór de ingangsdatum schriftelijk aan en verstrekt daarbij de nieuwe tekst of een blijvend toegankelijke downloadmogelijkheid. Wijzigt de wijziging de rechten of verplichtingen van Opdrachtgever wezenlijk in diens nadeel, dan kan Opdrachtgever de duurovereenkomst schriftelijk beëindigen tegen de ingangsdatum van de wijziging. Deze beëindigingsbevoegdheid bestaat niet indien de wijziging noodzakelijk is om aan dwingend recht te voldoen en redelijkerwijs geen minder bezwarende oplossing beschikbaar is.
6. Deze algemene voorwaarden zijn opgesteld in het Nederlands. Bij verschil tussen de Nederlandse tekst en een vertaling is de Nederlandse tekst beslissend. Op iedere Overeenkomst is de versie van toepassing die overeenkomstig artikel 2 vóór of bij de totstandkoming ter beschikking is gesteld, behoudens een rechtsgeldige latere wijziging op grond van lid 5. A11y Agency bewaart eerdere versies met vermelding van hun toepassingsperiode en verstrekt deze op verzoek. De meest actuele versie is te raadplegen en op te slaan via https://a11yagency.nl/algemene-voorwaarden.pdf.
7. Partijen houden hun contact- en adresgegevens actueel. Een partij kan zich niet beroepen op niet-ontvangst van een bericht dat overeenkomstig de laatst schriftelijk opgegeven gegevens is verzonden, tenzij de verzender wist of redelijkerwijs behoorde te weten dat die gegevens niet meer juist waren.